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[주식톺아보기]<下>롯데 신동주 `경우의 수`와 신동빈의 무기

입력시간 | 2017.02.17 17:02 | 박수익 기자  park22@edaily.co.kr

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신동주, 지주회사 전환 과정 틈새노리려면 롯데쇼핑 팔지 말았어야
롯데알미늄 지분 매입 가능성…`견제` 가능하나 유의미 지분 아냐
‘방어자’ 신동빈 회장의 최대무기는 지주회사 룰 결정권
[이데일리 박수익 기자](上편에 이어) 롯데제과가 조만간 지주회사 체제 전환과정에서 인적분할이 예상된다는 점을 감안하면, 신동주 회장측이 지금보다 가격이 싸지는 롯데제과 지주회사 지분 매입을 겨냥할 것이라는 예측도 나올 수 있습니다. 그런데 이마저도 더 따져보면 유의미한 결과를 이끌어내기는 쉽지 않습니다. (☞관련기사 <上>롯데 신동주 ‘경우의 수’와 신동빈의 무기)

◇지주회사 개편 ‘틈새’ 노리기? …롯데쇼핑 지분 팔지 말았어야

롯데제과는 조만간 지주회사 체제 전환과정에서 인적분할을 할 것으로 보입니다. 이미 롯데쇼핑·롯데칠성·롯데푸드와 함께 기업분할을 하겠다고 예고했습니다. 그러면 지금의 롯데제과는 지주회사와 사업회사로 나눠집니다. 예컨대 분할비율이 50대 50 비율이라고 가정하면 분할 후 롯데제과 지주회사 주가는 이론적으로 지금보다 주식이 절반 싸집니다. 지금보다 가격이 싸지는 롯데제과 지주회사만 노리고 지분 매입 경쟁이 벌어질 수도 있습니다. 그런데 지주회사 전환 방식을 더 따져보면 유의미한 결과를 이끌어내기는 쉽지 않습니다.

롯데제과가 롯데쇼핑(7.9%)·롯데푸드(9.32%)·롯데칠성(19.29%) 등 계열사 지분을 보유 중이지만 이 지분만으론 지주회사 요건을 갖추기가 쉽지 않습니다. 지주회사 요건을 갖추려면 상장회사 지분 20%를 보유해야하기 때문입니다.

그래서 롯데제과 단독으로 지주회사가 되긴 어렵고, 그렇다면 롯데제과뿐 아니라 롯데쇼핑 등 다른 계열사도 같이 인적분할해 지주회사만 따로 모아서 합병해야합니다. 분할과 동시에 합병하면 ‘분할합병’이라고 합니다. 이렇게 해서 지주회사를 설립하는 방안이 유력합니다. 특히 지주회사 전환방법은 누가 결정하느냐. 신동주 회장이 아닌 신동빈 회장이 결정합니다. 신동빈 회장은 롯데제과 단독 지주회사를 만들고 지분경쟁이 벌어지는 것을 원치 않을 것입니다.

롯데쇼핑·제과 지주부문을 합친 ‘분할합병’ 방식의 지주회사 전환시 신동주 회장은 오히려 롯데쇼핑 지분을 처분하지 말고 다른 대체자금 조달수단을 동원해야하는게 전략적으로 유리합니다. 그래야 지주회사 전환과정에서 지분경쟁에 뒤처지지 않고 최소한 따라붙을 수는 있기 때문입니다. 그래서 롯데쇼핑 지분 매각대금을 활용, 지금의 롯데제과든 분할이후 롯데제과 지주회사든 어떤 틈새를 노리는 방법도 쉽지 않다고 보입니다.

[주식톺아보기]<下>롯데 신동주 `경우의 수`와 신동빈의 무기
롯데 계열 상장 4개사 각각 인적분할한 이후 4개의 지주(투자)부문을 합병하는 그림. 그러나 어느 지주회사를 어떻게 합병할 지는 신동주 회장이 아닌 신동빈 회장의 판단이다.(그림: 하이투자증권 리서치)


◇롯데알미늄 통한 우회압박?… 유의미한 지분이동 아냐

또 다른 예상 가능한 방법은 롯데제과 지분 15.3%를 가진 단일 최대주주 롯데알미늄입니다. 롯데알미늄-롯데제과-기타 계열사로 이어지는 구도에서 신동주 회장이 비상장사인 롯데알미늄을 통해서 롯데제과에 일정수준 영향력을 미치거나 신동빈 회장과 지속적으로 긴장관계를 가져갈 수 있다는 관측입니다.

롯데알미늄은 일본 L2투자회사(34.9%)와 광윤사(22.8%) 호텔롯데(25.1%) 롯데케미칼(13.19%)이 주요주주인데 신동주 회장이 일본계열사가 보유한 지분을 매입해 롯데제과와 한국계열사를 우회 압박할 수 있다는 것입니다. 가령 신동주 회장 본인이 최대주주이자 대표이사인 광윤사 보유의 롯데알미늄 지분을 매입하는 방식입니다. 그러나 이 역시 실제 일어나더라도 한·일롯데 경영권을 좌우할 지분이동은 아니며 견제 수단 중 하나의 의미일 뿐입니다.

◇韓롯데 접고 日롯데에 집중?…매입할 지분 있느냐가 관건

마지막 가능성은 신동주 회장이 한국롯데계열사를 대상으로 한 지분경쟁을 포기하고 원래 있던 일본롯데 계열사 지분을 더 매입할 가능성입니다. 원래 신동주 회장은 한국의 롯데계열사에는 지분만 가진 주주이고 본인은 일본롯데를 경영했습니다. 지금도 한일롯데 지배구조의 가장 꼭대기에 있는 광윤사 최대주주이자 대표이사입니다. 그래서 신동주 회장이 한국롯데 지분경쟁을 벌이기엔 전선이 너무 넓다고 판단, 일본롯데쪽에 집중하기 위해 롯데쇼핑 지분을 매각해 실탄을 모은 차원일 수도 있습니다.

그러나 이 역시 간단한 일은 아닙니다. 광윤사가 한일롯데 지배구조의 정점에 있고, 신동주 회장이 광윤사를 지배하고 있음에도 신동빈 회장이 사실상 일본롯데를 지배하는 이유는 일본롯데홀딩스 때문입니다. 일본롯데홀딩스의 주주들이 신동빈 회장을 지지하고, 대표적으로 ‘캐스팅보트’인 종업원지주회가 신동빈 회장을 지지하고 있습니다.

그래서 신동주 회장이 자금력을 동원해 일본롯데 쪽 지분을 사려고 해도 광윤사 가족 지분 외에는 실제로 살 수 있는 주식이 있느냐는 문제도 따져봐야합니다. 일본롯데홀딩스 종업원지주회사 신동빈 회장 지지를 철회하고 신동주 회장에게 자신들의 지분을 넘긴다면 롯데 경영권 분쟁은 완전히 새로운 국면에 접어듭니다. 하지만 지금까지 그러한 일이 발생하지 않았기에 신동빈 회장이 일본롯데를 지배하고 있는 것입니다.

[주식톺아보기]<下>롯데 신동주 `경우의 수`와 신동빈의 무기
일본롯데홀딩스 주주 구성. 신동빈·신동주 지분율은 비슷하나 광윤사를 제외한 종업원지주회 등 일본 주주들이 신동빈 회장을 지지한다. 이 구도에 변화가 없으면 일본롯데홀딩스 경영권이 바뀌지 않는다.(그림: 하이투자증권 리서치)


◇신동빈의 최대 무기?…룰을 정하는 선수

전반적으로 신동빈 회장이 형 신동주 회장과의 경영권분쟁 과정에서 가진 무기가 두 개 있습니다. 가장 큰 무기는 지배구조개편을 본인이 결정한다는 점입니다. 지배구조 개편은 여러 경로로 진행될 수 있고 이 과정에서 누구에서 좀 더 유·불리가 있는지도 나타납니다. 신동주 회장은 지배구조 개편 룰을 정확히 예측해서 대응하기 어려운 반면 신동빈 회장은 본인이 룰을 결정하고 그에따른 대비를 할 수 있습니다. 신동빈 회장은 지배구조 개편의 선수이자 룰을 정하는 심판이기도 한 것입니다.

두 번째 무기는 신동주 회장 못지않게 신동빈 회장의 자금력도 만만치 않다는 점입니다. 신동빈 회장도 최근 롯데쇼핑 주식 등으로 주식담보대출을 받기도 했습니다. 신동주 회장이 어떤 연결고리를 파고든다면 신동빈 회장도 그에 대응해서 그 고리를 묶어두는 방법으로 계속 지금의 지분율 격차를 최소한 유지할 수 있습니다.

지금까지 살펴본 모든 시나리오는 가정이고, 이 모든 가정을 뒤로돌리고 단순히 롯데쇼핑 주식담보대출금을 갚는데 사용할 수도 있습니다. 모든 가정을 양 측도 당연히 인지하고 있을 것이며 그래서 어떤 행보를 보일 지 더욱 관심을 모으고 있습니다.

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