"에스엠, 기업가치 제고 실행하라"…다시 찾아온 행동주의

[이데일리 이은정 기자] 지난 3월 에스엠(041510)(SM엔터테인먼트) 감사 선임 주주 제안에서 승기를 들었던 얼라인파트너스자산운용이 두 번째 주주서한을 발송했다. 주주총회 이후 라이크기획 계약 문제는 근본적 해결이 이뤄지지 않았다는 이유에서다.

얼라인은 오는 9월 중순까지 합리적인 개선 방안이 나오지 않을 경우 이사회 의사록 열람 청구, 소송, 표 대결 등 단계적 방안을 염두에 두고 있는 것으로 파악됐다. 에스엠 측은 이와 관련 내부 검토는 하고 있는 것으로 알려졌지만, 공식 입장은 내놓지 않았다.

[이데일리 이미나 기자]

◇ 에스엠에 두번째 주주서한…“법적권리 행사 염두”

얼라인파트너스 측은 17일 주주서한 입장문을 통해 에스엠 이사회가 오는 9월15일까지 라이크기획 계약 문제 관련 구체적인 계획이 제시되지 않는다면 법적 권리 행사 등 조치를 단계적으로 시행할 예정이라고 밝혔다. 얼라인파트너스는 이날 기준 특수관계자를 포함해 주식회사 에스엠엔터테인먼트의 발행주식 총수의 약 1.1%를 보유하고 있다.

얼라인은 지난 3월2일 에스엠 이사회에 공개주주서한을 통해 이수만 최대주주 개인회사인 라이크기획과의 프로듀싱 용역 계약을 지적하면서, 하이브(352820), Jyp Ent. 등 동종업계 사례를 참고해 합리적 대안을 제시해 달라는 취지로 에스엠 이사회에 공개 주주서한을 보냈다.

얼라인 측은 이후 3월31일 에스엠이 정기 주주총회에서 얼라인이 제안한 내용에 대해 적극 검토하겠다는 입장을 밝혔으나, 현 시점까지 개선 방안이 발표되지 않은 점을 주주서한 발송 이유로 들었다. 또 지난 1분기에 이어 전일(16일) 2분기 실적 발표에서도 라이크기획 계약 문제에 대한 별 다른 입장 표명이 없었단 설명이다. 에스엠은 올 상반기 114억원(연결기준 영업이익 386억원의 30%) 규모의 금액을 라이크기획에 대한 수수료로 지급했다.

3년 전 KB자산운용도 주주서한을 통해 라이크기획을 문제 삼은 바 있다. 당시 KB자산운용은 에스엠에게 주주서한을 보내 창업자이자 대주주인 이수만 회장이 100% 지분을 소유한 라이크기획과 기타 주주들의 이해관계가 상충한다는 문제를 제기했다.

KB자산운용은 이와 관련 △이수만 총괄프로듀서 개인회사 합병 △비 연예기획 사업 정리 △배당 실시 등을 제시했지만 에스엠은 사실상 거부의사를 표했다. 배당이나 자사주 매입 검토와 함께 비주력사업 정리나 이수만 총괄프로듀서 개인회사 합병 등에 대해서는 불가하다는 입장을 명확히 했다. 라이크기획과 거래 중단 및 합병 요구에 대해선 “프로듀싱이 차지하는 중요성과 역할을 간과해 잘못 인식한 탓”이라고 비판했다.

얼라인 “이사회 의사록 열람·소송·주총 표대결 등 가능”

얼라인은 에스엠 이사회에 라이크기획과의 계약 문제 개선 계획과 현황을 전 주주에 서면 발표할 것을 공식 요구한 상황이다. 주주들이 납득할 만한 계획이 제시되지 않는다면 법적 권리 행사 등을 진행할 계획이다. 얼라인은 카카오엔터테인먼트와의 에스엠 지분 매각 협상도 기대하기 어려워진 것으로 보고 있다. 얼라인은 에스엠에 대주주 지분 매각을 성사시켜야 한다고 강조해왔다.

얼라인은 단계적 조치로 이사회 의사록 열람 청구, 소송 등 방안을 염두에 두고 있는 것으로 전해졌다. 이사회 의사록 열람·등사 청구권은 상법상 모든 주주에게 보장된 권리다. 회사가 이를 거부하는 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람하고 등사할 수 있다. 내년 3월 주주총회 표 대결도 내다보고 있다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 이날 이데일리와의 통화에서 이같이 밝히며 “법적 조치를 아직 확정한 것은 아니지만, 이사회 의사록 열람과 함께 주주로서 손해배상 소송을 할 수도 있는 것”이라며 “상황에 따라 내년 3월 주주총회에서 다시 표 대결에 나설 수도 있다”이라고 말했다.

아울러 올 3월 주총에서 얼라인의 주주 제안으로 곽준호 감사가 선임되면서 관련 절차가 수월하게 진행될 수 있을 것으로 예상했다. 얼라인은 에스엠의 거버넌스로 인한 주가 저평가를 이유로 이사회가 제 역할을 하기 위해서는 외부 주주가 추천한 독립적인 감사 선임 필요성을 제기했다. 이에 케이씨에프테크놀러지스(현 SK넥실리스) 최고재무책임자(CFO)였던 곽준호 감사를 선임할 것을 제안해 표 대결에서 승리했다.

얼라인에 따르면 에스엠 측은 관련 내용에 대해 내부 검토는 하고 있는 것으로 알려졌지만, 아직까지 공식 입장은 밝히지 않았다. 이 대표는 “얼라인의 주주서한이 에스엠의 변화를 이끌어내는 데 영향을 줄 것으로 기대한다”고 전했다.