대한항공, 아시아나항공 인수 분수령‥25일 법원 가처분 심문

[이데일리 송승현 기자] 대한항공(003490)과 아시아나항공(020560) 합병의 분수령인 한진칼(180640)의 제3자 배정 유상증자에 대한 가처분 심문이 오늘 진행된다. 법원 판단에 따라 인수 작업에 차질이 생길지 관심이 쏠린다.

25일 항공업계에 따르면 서울중앙지법은 이날 오후 5시 조원태 한진그룹 회장과 경영권 분쟁을 겪고 있는 행동주의 사모펀드 KCGI(이른바 강성부 펀드)가 한진칼의 제3자 배정 유증 결의에 대해 제기한 신주발행금지 가처분 신청에 대한 심문을 진행한다.

앞서 KCGI는 지난 18일 산업은행이 아시아나항공 인수를 위해 한진칼에 제3자 배정 유증 방식으로 자금을 투입하는 것은 조원태 회장의 경영권 방어를 위한 것이라며 법원에 소송을 제기했다.

산은은 양대 항공사 통합을 위해 한진칼에 8000억원의 인수자금을 지원하고 이 가운데 5000억원은 제3자 배정 유증에 참여하기로 했다. 산은은 이 과정에서 한진칼의 지분 약 10.6%를 갖게 된다. 산은이 내달 2일 한진칼에 유상증자 대금을 납입하는 것을 고려하면 사실상 이날 심문으로 법원의 판단이 내려지게 되는 셈이다. 업계에서는 가처분 신청에 대한 법원의 판단이 늦어도 1일까지는 나올 것이라고 보고 있다.

법원 판단의 핵심은 한진칼의 신주 발행의 목적을 무엇으로 보느냐다. 상법 제418조와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6항에서는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하는 데 필요한 경우 정관이 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다고 규정하고 있다.

한진칼은 “상법, 자본시장법 등 관련법에 적시돼 있는 ‘경영상 목적 달성의 필요’를 바탕으로 한 적법한 절차”라며 “대한민국 항공산업의 존폐를 위협하는 코로나19라는 사상 초유의 상황 하에 아시아나항공을 살리고 국내 항공산업의 장기적 생존을 도모해야 한다는 시급성, 이를 위해 법적 절차를 따라 가장 합리적인 자금조달 방안이 산업은행에 대한 3자배정 유상증자라는 점에서 이번 결정은 불가피한 적법한 판단”이라고 주장하고 있다.

반면 KCGI 측은 “발표된 자금조달금액은 한진그룹이 보유한 빌딩 한두 개만 매각하거나, 기존 주주의 증자로도 충분히 조달 가능하다”며 “굳이 국민의 세금이 투입된 산업은행의 무리한 3자 배정증자와 교환사채(EB) 인수라는 왜곡된 구조를 동원하는 것은 조원태 회장의 경영권 방어 목적으로밖에 해석이 되지 않는다”고 맞섰다.

만일 법원이 한진칼의 신주 발행이 시급한 경영상의 필요가 아니라 조 회장의 경영권 방어를 위한 수단이라고 판단한다면 KCGI의 손을 들어줄 수도 있다. 이 경우 제3자 배정 유증은 중단되고 대한항공의 아시아나항공 인수도 첫 문턱을 넘지 못하고 좌절될 가능성이 높다.

한진칼은 “산은이 한진칼의 3자배정 유상증자를 통해 지분을 확보하는 방식으로 인수 절차가 이뤄지는 것은 공정거래법상 지주사 지분 유지 조건을 충족시킨다”며 “동시에 산은이 통합절차의 건전한 견제와 감시를 위한 유일한 방법”이라고 강조했다. 반대로 KCGI는 “가처분 인용 시에도 대출, 의결권 없는 우선주 발행, 자산매각, 기존 주주에게도 참여기회를 주는 주주배정 방식의 유상증자 등 다양한 방법으로 진행이 가능하다”고 맞서고 있는 상황이다.

법원이 신주 발행이 항공산업 경쟁력 강화와 긴급한 경영상의 필요성을 인정한다면 한진칼에 손을 들어주게 된다. 한진칼 정관에 따르면 제3자 배정 유증의 요건으로 ’긴급한 자금조달’, ‘사업상 중요한 자본제휴’ 등을 규정하고 있다. 이 경우 대한항공의 아시아나항공 인수는 속도가 붙을 전망이다.