(손보M&A)②제일화재 인수 시나리오는(상보)

[이데일리 신성우 김양규기자] 메리츠화재해상보험이 제일화재 최대주주인 김영혜씨가 보유하고 있는 지분인수를 통해 제일화재 인수를 추진함에 따라 인수 시나리오에 대한 시장의 관심이 증폭되고 있다.

제일화재 대주주인 김영혜씨가 거절할 경우 손보업계 최초의 적대적 M&A 시도가 이뤄질 가능성도 있기 때문이다.

하지만 메리츠화재(000060)는 지난해 8월부터 제일화재(000610) 주식을 사들이기 시작할 정도로 제일화재 인수를 위해 상당한 준비를 해 온 것으로 알려지고 있다.

 
◇ 거부 못할 정도의 매력적 지분인수안 제안할 듯

메리츠화재는 17일 제일화재 인수를 위해 1차적으로 최대주주인 김영혜씨에게 인수제안서를 보내 보유지분 20.68%(553만주)에 대한 매각 의향을 타진할 계획이라고 밝혔다.
메리츠금융그룹에 정통한 관계자는 "인수 제안서에는 김혜영씨가 거부할 수 없을 정도로 인수가격 등 매력적인 내용이 담길 것으로 안다"고 말했다.

메리츠화재는 김영혜씨가 이를 수락하지 않을 경우도 이미 구상해 놓고 있다. 김영혜씨가 거절하면 메리츠화재는 인수추진 계획은 적대적 M&A로 변화한다.

현재 제일화재는 김영혜씨 외에 KB자산운용이 보유하고 있는 6.55%(175만3611주)를 포함하면 표면적으로 드러난 우호지분은 약 27.1%에 불과하다.

메리츠화재는 제일화재의 최대주주인 김영혜씨가 지분인수 협상을 거절하면 공개매수를 통해 지분을 확보, 경영권을 인수한다는 계획이다. 목표는 현재 보유지분 11.47%를 합해 30% 이상이다.

공개매수 기간은 20~60일 이내로 매수가격은 기준일 종가에 일정수준의 프리미엄을 얹을 계획이다.

이 관계자는 또 "제일화재 대주주인 김영혜 이사회 의장과 남동생인 김승연 한화그룹 회장이 제일화재의 백기사로 뛰어들 가능성에 대한 검토도 이미 해 본 것으로 안다"고 말했다.

◇ 내년 정기주총때 김영혜씨 등 4명 임기 만료

메리츠화재는 한화그룹 계열사들의 출자 여력 등을 감안할 때 제일화재의 백기사로 등장할 개연성이 있는 곳으로 대한생명을 꼽고 있는 데 대한생명은 예금보험공사가 현재 주요주주로 있는 만큼 쉽게 개입할 수는 없을 것으로 보고 있다는 것이다.

아울러 공개매수 등을 통한 지분매입 자금 역시 현재는 메리츠화재, 메리츠종금을 비롯 한진중공업 계열이지만 향후에는 메리츠증권(008560)까지 뛰어들 개연성이 없지 않다.

일부에서는 중장기적으로 이사회 진출을 통한 경영권 장악 시도의 가능성도 배제할 수 없다는 시각이다.

현재 제일화재의 이사회 정원은 12명으로 현 인원은 김영혜씨를 비롯해 8명이다. 이중 김곤 상무는 이번 사업연도(FY2007) 정기주총 때 임기가 만료된다.

메리츠화재는 다가올 제일화재의 2007사업연도 정기 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 지분이 4%나 된다.

주주제안권(3% 이상)을 행사할 수 있는 규모로 이를 활용해 이사 선임(발행주식수의 4분의 1 이상 및 출석 주주 의결권의 과반수)을 통해 이사회 진출을 생각해 볼 수 있다.

특히 내년 정기주총때는 최대주주 김영혜씨를 포함해 이사 4명의 임기가 만료된다.

메리츠화재는 이때는 주총때까지 제일화재 지분이 30% 수준만 되도 김영혜씨 측과 표대결을 벌인다 해도 이사회 장악을 통해 경영권을 인수하는 데는 승산이 매우 클 것으로 보고 있다.

메리츠금융그룹에 정통한 관계자는 "메리츠화재가 지난해 8월부터 제일화재 지분을 사들이는 등 그만큼 제일화재 인수 시나리오는 철저하게 짠 것 같다"고 말했다.

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