이와 관련 주주총회에 상정된 안건을 반대하거나 배당 확대 요구 등은 스튜어드십코드가 도입되더라도 ‘단순 투자’로 판단, 매매전략 노출에 대한 우려는 없을 것이란 전망이 나왔다. 다만 배당 확대를 위한 주주제안 등의 실질적 영향력 행사는 ‘경영 참여’로 간주된다.
송민경 한국기업지배구조원 연구원은 26일 서울 강서구 메이필드호텔에서 열린 2017년 상반기 자산운용사 준법감시인 워크숍에서 이 같은 내용의 ‘스튜어드십 코드 세부 내용 및 구체적 이행방안’에 대해 발표했다. 이는 지난 두 달여간 금융위원회를 중심으로 실무협의회를 구성해 법령 해석에 대한 내용을 요약한 것이다. 이와 관련된 내용은 이르면 이달 중 발표되는 지배구조원의 스튜어드십코드 해설서에 담길 예정이다. 또 7월경엔 주주 활동의 법령 해석이 담긴 ‘주주활동 가이드라인’ 책자가 발간된다.
배당 확대 위한 주주제안 등만 `경영참여`..지분율 변동시 5일내 공시
하지만 발표자료에 따르면 단순히 배당을 더 요구하거나 주주총회 안건을 반대하거나 전자투표 시행 등을 요구하는 행위는 스튜어드십코드가 도입되더라도 여전히 ‘단순 투자’로 간주된다. 즉, 이 경우 등은 1% 이상의 지분율 변동 내역을 5일 내 보고 하지 않고 익월 10일까지 보고해도 된다는 얘기다. 금융위원회 관계자는 “‘경영 참여’가 아니면 기관들은 스튜어드십코드를 도입한다고 해서 5%룰 보고 시점이 바뀌어 매매전략이 노출될 걱정은 없다”며 “배당 요구에 대해서도 기관투자가가 실제 영향력을 행사할 수 있는지 여부에 따라 ‘경영 참여’ 여부를 판단한다”고 말했다.
‘경영 참여’에 해당하는 것은 5%지분율 보유 목적을 ‘경영권에 영향력 행사’로 공시했거나 경영과 관련해 실적적으로 영향력을 행사한 경우에 해당된다. 자본시장법 시행령(154조 1항)에 따라 임원 선임 및 해임, 직무정지, 자본금변경과 배당 결정, 해산, 합병 및 분할 등을 위해 회사나 임원에 대해 사실상 영향력을 행사하는 행위일 경우에만 ‘경영 참여’로 간주된다. 예컨대 이사나 감사후보 추천을 위한 주주제안, 임시 주총 소집청구 또는 배당 확대를 위한 주주제안 등은 ‘경영 참여’에 해당한다.
또 상장사의 지분을 보유한 기관투자가끼리 ‘집단 의결권’을 행사할 수도 있는데 이는 서면이나 구두 합의 또는 계약에 따라 의결권을 공동 행사하기로 한 경우에 한해 이들의 지분율을 합산, ‘5%룰’을 적용하기로 했다. 단순한 공동 주주활동 등은 여기에 해당되지 않는다.
“연기금 수탁사 선정시 스튜어드십 코드 가산점 줘야”
스튜어드십코드는 ‘국내 상장사 주식에 투자한 국내외 기관투자자’에 적용되는 원칙이라 해외 상장사 또는 비상장사에만 투자한 기관에는 명시적으로 적용되지 않는다. 또 운용사 내에서 펀드 유형별로 스튜어드십 참여 여부를 결정할 수 있다. 패시브 펀드는 제외하고 액티브 펀드에만 참여할 수 있단 얘기다.
또 국민연금 등의 연기금 참여 필요성에 대해선 “연기금은 중장기 수익을 극대화해야 하는 대규모 장기투자자인데 문제가 있는 기업을 매각해 손실을 확대하는 것보다 주주 활동을 통해 회사 가치 향상을 도모하는 것이 바람직한 대응 전략일 것”이라고 설명했다.