이재용 등기이사 찬반 의결권.. 오너 책임경영 vs 일감몰아주기

이재용 삼성전자 부회장

[이데일리 이진철 기자] 이재용 삼성전자 부회장의 등기이사 선임 안건이 상정된 삼성전자(005930) 임시주주총회에서 기관투자가들이 찬반 의결권을 어떻게 행사할 지 관심이 쏠리고 있다.

기관투자가들은 이 부회장이 첫 등기이사를 맡아 책임경영을 강화한다는 측면에 대해 대체로 긍정적인 입장이어서 주총 안건 통과는 무난할 것이라는 예상이 우세하다. 반면 이 부회장이 삼성 계열사의 최대주주로서 일감몰아주기 수혜자라는 점을 지적해 삼성전자 등기이사로서 결격사유가 있다는 반대의견도 나와 마냥 안심할 수만은 없는 상황이다.

임시주총은 불참.. 이사회 첫 상견례 취임일성 밝힐 듯

24일 업계에 따르면 이 부회장은 27일 오전 10시 삼성서초사옥 5층 다목적홀에서 열리는 임시주총에 직접 참석하지 않을 예정이다.

지난 2011년 삼성 오너가인 이부진 호텔신라 사장의 등기이사 선임 당시 주총에 참석한 사례를 제외하곤 등기이사 선임 후보자 참석이 의무 사항이 아닌데다 지금까지 선임된 당사자가 직접 참석한 사례가 없다는 것이 이유다. 삼성 측은 이 부회장의 등기이사 선임안건 통과는 낙관하고 있지만 자칫 반대표가 예상외로 많이 나올 수 있다는 우려도 불참 결정에 어느정도 작용한 것으로 전해졌다.

이 부회장의 등기이사 선임 안건이 통과되면 삼성전자는 2008년 4월 이건희 회장 이후 8년여 만에 오너일가를 다시 사내이사로 등재하는 것이다. 이 부회장은 임시주총 이후 열리는 이사회에 참석해 첫 상견례를 갖고 취임 일성을 밝힐 것으로 예상된다.

오너 책임경영 강화.. 우호적

이 부회장의 등기이사 선임 안건에 대해 국내외 기관투자가들의 분위기는 우호적이다.

세계 최대 의결권 자문사인 ISS는 기관투자자들에게 찬성을 권고한 상태다. 삼성전자 지분 8.69%를 보유한 국민연금은 지난 20일 투자위원회를 열어 찬성 의견을 확정했고, 0.62%의 지분을 갖고 있는 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트도 등기이사 선임에 지지하는 입장을 밝힌 상태다.

와병 중인 이건희 회장이 보유한 3.54%(보통주 기준)의 지분에 대해서는 특수관계인이라는 점을 감안해 삼성전자가 찬성 의견으로 위임받아 행사할 예정이다. 이 회장을 포함한 특수관계인과 삼성물산(028260), 삼성생명(032830), 삼성화재 등 계열사가 보유한 지분은 18.44%에 달한다.

삼성 계열사 주총에 직접 참석해 소액주주로서 의사진행 발언을 단골로 해왔던 시민단체들도 이 부회장의 등기이사 선임안건에 대해 별다른 이의를 제기하지 않고 있다. 김상조 경제개혁연대 소장은 논평에서 “이 부회장의 등기이사 선임 여부는 주주총회에서 주주들의 선택으로 결정될 문제이지만 막강한 권한과 영향력에 상응하는 법적 의무와 책임을 부담하게 되는 것은 책임경영 차원에서 올바른 방향”이라고 평가했다.

국내 기관투자가 중에선 푸르덴셜생명이 보유한 지분 0.049%에 대해 ‘주총 의사결정에 미치는 영향이 미미하다’고 판단해 의결권을 행사하지 않겠다고 공시했다.

서스틴베스트 첫 반대 권고.. “일감 몰아주기” 지적

주총을 앞두고 국내 의결권 자문사인 서스틴베스트가 국내외 기관투자자들에게 사실상 처음으로 이 부회장의 등기이사 선임 안건에 대해 반대를 권고해 눈길을 끌고 있다.

서스틴베스트는 “삼성SDS와 삼성에버랜드(현 삼성물산)는 지배주주 일가의 지분율이 계열사 내에서 가장 높은 회사로 이 부회장이 일감 몰아주기 수혜자이기 때문에 사내이사로서 결격 사유가 있다”고 밝혔다. 이어 “이 부회장이 등기이사로 선임될 경우 향후 그룹 지배구조 개편 과정에서 일반 주주가치를 훼손하는 결정이 우려된다”고 지적했다.

삼성SDS(018260)는 지배주주의 지분율이 20% 미만으로 2013년 신설된 일감몰아주기 규제 대상에 해당되지 않고, 삼성에버랜드도 규제 적용 전 특수관계자 매출 의존도가 높은 급식사업부를 물적분할해 규제 대상에서 벗어났다.

하지만 법적으로 규제대상에 해당되지 않을 뿐 지배주주 일가의 지분율이 계열사 내에서 가장 높고, 삼성전자의 매출 비중이 높다는 점에서 주주가치 훼손에 해당한다고 서스틴베스트측은 설명했다.

이왕겸 서스틴베스트 리서치센터장은 “그동안 일감 몰아주기 수혜자나 관련자에 대한 안건에는 꾸준히 반대 의견을 권고해 왔기 때문에 이번에도 일관된 기준으로 반대 권고안을 낸 것”이라며 “다만 국내 상법상 경영의 책임이 등기이사에게 있어 이 부회장을 사내이사로 선임되는 것이 책임경영 관점에서 긍정적이라는 것에 대해선 인정한다”고 밝혔다.



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