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CJ제일제당(주) 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

입력시간 | 2017.12.19 07:29

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
종속회사인 씨제이대한통운(주) 의 주요경영사항 신고
1. 합병방법 씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)를 흡수합병
- 존속회사 : 씨제이대한통운(주)
- 소멸회사 : 씨제이건설(주)
2. 합병목적 양사 역량 결합을 통한 고도화된 인프라 구축을 통해 차별화된 물류서비스 제공하고 물류분야 시공 전문성 강화를 통한 대외 물류 건설 사업을 확대하고자 함
3. 합병비율 씨제이대한통운(주) : 씨제이건설(주) = 1 : 0.0537169
4. 합병비율 산출근거 1) 평가 개요
씨제이대한통운(주)가 씨제이건설(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에의거하여 합병가액 및 합병비율을 산출하였음

2) 합병법인의 기준주가 산정
합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 12월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 1월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 12월 17일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였음
A. 1개월 가중산술평균종가(2017.11.18~2017.12.17) : 152,084원
B. 1주일 가중산술평균종가(2017.12.11~2017.12.17) : 150,968원
C. 최종일 종가(2017.12.17) : 152,000원
D. 산술평균종가([A+B+C]÷3) : 151,684원
E. 기준주가(=D) : 151,684원

3) 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였음

A. 본질가치 : 8,148원([a + (b×1.5)]÷2.5)
 a. 자산가치 : 9,171원(1주당 순자산가액)
 b. 자산가치 : 9,171원(1주당 순자산가액)
B. 상대가치 : 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함
C. 합병가액 : 8,148원
5. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 -
종류주식 -
6. 합병상대회사 회사명 씨제이건설(주)
주요사업 종합건설업
회사와의 관계 계열회사
최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 658,825 자본금 98,568
부채총계 507,152 매출액 641,958
자본총계 151,673 당기순이익 3,914
7. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(백만원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -

- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) -
주요사업 -
8. 합병일정 주주총회예정일자 -
구주권제출기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2018-01-31
종료일 2018-02-28
합병기일 2018-03-01
합병등기예정일자 2018-03-02
신주권교부예정일 -
9. 주식매수청구권 사항 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3제5항에 의하여 씨제이대한통운(주) 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 아니함
10. 이사회결의일(결정일) 2017-12-18
- 사외이사참석여부 참석(명) 3
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로  씨제이대한통운(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음함 (합병승인 이사회 예정일: 2018년 1월 31일)

- 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 씨제이대한통운(주) 의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없음

- 상기 "6.합병상대회사"인 씨제이건설(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 연결재무제표 기준임

- 상기 "8.합병일정"은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음

- 합병기일 현재 소멸회사인 씨제이건설(주)의 주주에게 합병의 대가로 씨제이대한통운(주)의 자기주식(구주)을 529,398주 교부함에 있어 씨제이건설(주)이 보유한 자기주식에 대하여 씨제이대한통운(주)의 자기주식 및 현금을 배정하지 아니함. 또한 씨제이건설(주)의 주주에게 자기주식을 교부함에 있어 단주가 발생하는 등의 사유로 인해 교부주식수가 변동될 수 있음

- 존속회사인 씨제이대한통운(주)의 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우 합병절차가 중단되고 합병계약이 해제될 수 있음
※ 관련공시 -
※ 관련 공시법규 자본시장법
[종속회사에 관한 사항]
종속회사명 씨제이대한통운(주) 영문 CJ Logistics Corporation
 - 대표자 박근태, 손관수
 - 주요사업 물류,운송업
 - 주요종속회사 여부 해당
종속회사의 자산총액(원) 5,521,193,038,772
지배회사의 연결 자산총액(원) 15,766,238,539,000
지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 35.0