입력시간 | 2017.11.27 17:00
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 11월 27일 | |
| 회 사 명 : | 네이버(주) | |
| 대 표 이 사 : | 한성숙 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리 | |
| (전 화) 1588-3830 | ||
| (홈페이지) http://www.navercorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 박상진 |
| (전 화) 1588-3830 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 네이버(주)가 캠프모바일 주식회사를 흡수합병 - 존속회사 : 네이버(주) - 소멸회사 : 캠프모바일 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | UGC서비스의 미래를 위한 기술력 확보 및 글로벌 서비스로의 확장 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 보고서 제출일 현재 네이버(주)는 캠프모바일 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 네이버(주)이고, 캠프모바일 주식회사는 소멸법인이 되나 존속법인인 네이버(주)는 캠프모바일 주식회사의 영업과 서비스를 그대로 승계하게 됩니다. 합병법인 네이버(주)는 본 합병으로 발생하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 네이버(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. |
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| 4. 합병비율 | 네이버(주) : 캠프모바일 주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 네이버(주)는 피합병회사인 캠프모바일의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 캠프모바일 주식회사(Camp Mobile Corporation) | ||||
| 주요사업 | 인터넷 서비스 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 55,875,470,019 | 자본금 | 15,300,000,000 | ||
| 부채총계 | 17,789,059,736 | 매출액 | 36,062,145,560 | |||
| 자본총계 | 38,086,410,283 | 당기순이익 | -23,786,880,897 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 11월 29일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 12월 12일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 12월 13일 | ||||
| 종료일 | 2017년 12월 19일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 12월 12일 | ||||
| 종료일 | 2017년 12월 26일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 12월 29일 | ||||
| 종료일 | 2018년 01월 29일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 02월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 02월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 네이버(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 11월 27일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 연결 재무제표 기준임
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임
(5) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2017.11.27 | - |
| 주요사항보고서 제출 | 2017.11.27 | - |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2017.11.27 | - |
| 합병 계약일 | 2017.11.29 | - |
| 주주확정기준일 | 2017.12.12 | - |
| 소규모합병 공고 | 2017.12.12 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 2017.12.13~2017.12.19 | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2017.12.12~2017.12.26 | - |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2017.12.28 | 주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2017.12.29 | - |
| 채권자 이의제출기간 | 2017.12.29~2018.01.29 | - |
| 합병기일 | 2018.02.01 | - |
| 합병 종료보고 총회 | 2018.02.02 | 이사회 보고 |
| 합병 종료보고 공고 | 2018.02.02 | - |
| 합병 등기 (예정) | 2018.02.02 | - |
| 합병등종료보고서 제출 | 2018.02.02 | - |
(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음
※ 관련공시
- 해당사항 없음