`경영성과 보다 높은 임원 보수`에 민감한 국민연금

[이데일리 문승용 기자]

[이데일리 최정희 기자] 작년 3월말 국민연금은 5%의 지분을 갖고 있는 롯데쇼핑(023530)이 정기주주총회에서 제안한 안건 9개중 8개에 반대표를 던졌다. 당시 K스포츠재단에 뇌물을 공여한 혐의로 2년6개월의 징역을 신고받은 신동빈 롯데그룹 회장 등이 등기임원(사내이사)로 연임하는 등의 안건에 반대했다. 롯데그룹 계열사에 법률자문을 제공하는 법무법인 율촌의 변호사가 사외이사로 연임되는 것에 대해서도 반대 의견을 내놨다. 동양생명(082640), 남양유업(003920)에 대해선 각각 13개, 6개 안건 중 10개, 5개 안건에 반대표를 던졌다.

국민연금이 작년 7월 스튜어드십코드를 도입함에 따라 3월 말 주주총회(이하 주총) 시즌에 상장회사의 주총 안건에 대한 의결권 행사를 강화할 것으로 보인다. 이에 따라 국민연금 지분율이 높은 상장사들은 그동안 국민연금이 어떤 안건에 반대 의사를 내놨는지에 주목하며 대응방안을 고심 중이다. 국민연금이 가장 예민하게 반응했던 것은 ‘임원 등 이사보수한도’에 대한 부분인 것으로 나타났다.

배당엔 너그러운 국민연금..스튜 도입되면 반대율 늘어날까

17일 한국기업지배구조원이 공개한 작년 코스피 상장회사의 760개 주주총회(정기·임시) 안건을 이데일리가 전수조사한 결과 국민연금이 찬성 또는 반대로 의결권을 행사한 주총은 모두 397건으로 집계됐다. 의결권이 행사된 주총에서 한 건의 안건이라도 반대 의사(경영진 제안 안건)를 표시한 주총 건수는 전체의 62%에 달하는 245건으로 조사됐다. 국민연금이 주총 안건에 대해 반대 의견을 제시하는 비율도 증가하고 있다. 작년 정기주총 기준으로 경영진이 제시한 안건에 대해 반대한 비율은 17.6%로 전년보다 1%포인트 높아졌다. 2년 연속 상승세다.

반대표를 낸 주총(정기·임시) 안건은 총 424건으로 조사된다. 이중 가장 많이 반대한 안건은 ‘이사보수한도’로 34.0%(144건)으로 나타났다. 임원 등 이사보수가 예년과 다름없더라도 경영성과에 비해 과도하다고 판단될 경우 반대했다. 예컨대 한국전력(015760)은 2017 사업연도 당기순이익이 1조원대로 전년보다 무려 80%가량 감소했고 이사회 인원 변동이 없는데도 이사보수한도를 늘리는 안건을 제시했고, 이에 국민연금은 반대했다.

그 다음이 사외이사(21.2%)와 감사 및 감사위원 선임(15.6%)에 대한 것이었다. 국민연금 의결권 지침에 따르면 사외이사가 최근 5년 내 해당 회사나 계열사에 상근 임직원으로 일한 경우 등으로 독립성이 떨어지거나 이사회 참석률이 직전 임기 동안 75% 미만인 경우 반대할 수 있도록 돼 있기 때문이다. 사내이사 선임에 대한 안건도 전체 반대 안건의 14.9%(63건)를 차지했다. 국민연금은 조양호 한진그룹 회장 겸 대한항공 대표이사 회장이 진에어 대표이사로 선임되려고 하자 과도한 겸임이라며 이에 반대했다.

다만 우리나라 배당성향이 17% 수준으로 아시아 신흥국의 절반에 불과한데도 국민연금이 배당이 적다며 반대 의견을 낸 경우는 드물었다. 현대그린푸드(005440), 남양유업(003920) 등 8건 정도에 불과했다.

스튜어드십코드가 도입된 이후엔 안건 반대율이 더 증가할 것이란 의견이 나온다. 이원일 제브라투자자문 대표이사는 “캘리포니아공무원연금(캘퍼스, Calpers) 등 해외 연기금을 보면 주총 안건 반대율이 18~22% 수준”이라며 “우리나라 기업의 지배구조가 나쁜 만큼 스튜어드십코드 도입 초기에는 국민연금 반대율이 평균 15%에서 20% 위로 올라갈 것”이라고 말했다. 이어 “국민연금이 투자하는 종목이 너무 많다 보니 배당이 적은지 많은지에 대한 적절한 분석이 이뤄져야 하는데 위탁운용사에도 이런 부분을 요구하지 않았다”며 “성장이 끝난 기업인데 현금만 쌓아두고 배당을 안 하는 것인지 등에 대한 분석이 이뤄지면 배당 관련 반대율도 늘어날 것”이라고 설명했다.

반면 강윤식 강원대 경영학과 교수는 “국민연금은 우리나라 기관투자가 중 반대율이 가장 높은 쪽에 속한다”며 “스튜어드십코드 도입 전에도 의결권행사지침에 따라 의결권을 행사해왔기 때문에 반대율 증가엔 영향이 없을 것”이라고 말했다.

“스튜 도입되면 잘못된 안건에 경각심 커질 듯”

국민연금이 주총 안건에 반대했어도 해당 안건의 가결 여부에는 거의 영향을 주지 못했다. 국민연금이 반대한 424건 중 422건이 경영진의 뜻대로 가결됐다. 현대엘리베이(017800)터의 이사 경영 책임 경감 또는 한국타이어(161390)의 서면의결권 폐지 등이 담긴 정관 변경 안건만 부결됐다.

강 교수는 “국내 기업의 소유 구조상 국민연금이 반대한다고 해도 안건이 부결될 가능성은 낮다”며 “다만 잘못된 방향의 안건이 올라왔을 때 시장에 경각심을 주고 주의를 환기시킬 수 있을 것”이라고 말했다. 송민경 지배구조원 스튜어드십센터장도 “반대율을 높여 실제 부결에까지 이르게 할 순 없어도 (잘못된 안건이) 언론을 통해 회자되거나 논의 테이블에 올리게 되면 해당 상장사도 평판을 고려해 다음 번 주총에선 유사한 안건을 올리기 어렵게 될 것”이라고 밝혔다.