"상법 시행령 개정 맞춰 주총 소집공고 서식 보완해야"

추미애 신임 법무부 장관이 지난 3일 오전 정부과천청사에서 열린 취임식에서 취임사를 하고 있다. [사진=이데일리 노진환 기자]

[이데일리 김재은 기자] 경제개혁연대는 17일 2020년 정기주주총회에서 사외이사 임기제한 등을 담은 상법 시행령 개정과 함께 주주총회 소집공고 서식도 보완해야 한다고 밝혔다.

법무부는 앞서 △상장사 사외이사 임기 6년 초과 금지 및 계열사 포함 9년 초과 금지 △주주총회 전자투표 편의성 제고 임원 후보자 공시 강화 △주주총회 소집통지시 사업보고서 첨부 등을 담은 상법 시행령 개정안에 대해 지난 10일 법제처 심사를 마쳤다.

상법 시행령 개정안은 차관회의와 국무회의를 거쳐 2월초 공포 후 바로 시행된다. 다만 주주총회 소집통지시 사업보고서 첨부는 2021년 1월부터 시행된다.

이는 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 주주권을 행사할 수 있도록 하고, 이사·감사 등 임원 구성의 독립성과 투명성을 제고한다는 취지다.

경제개혁연대는 “주주총회 내실화 취지에 맞게 상법 시행령 개정사항 뿐 아니라 보다 주주친화적인 방식을 위해 보완이 필요한 주주총회 소집공고 및 서식을 개정할 것을 촉구한다”고 지적했다.

그동안 주주들에게 주주총회 관련 정보가 충분히 제공되지 않는다는 비판이 제기되는 가운데 법령개정없이 규정 및 서식 개정으로 해결할 수 있는 문제였지만, 금융감독당국이 이를 방치한 면이 있다는 것이다.

경제개혁연대는 주주총회 소집 공고 서식 보완과제로 크게 △사외이사 등 활동내역과 보수에 관한 사항 △최대주주등과의 거래내역에 관한 사항 △경영참고사항 등 크게 세부분으로 나눴다.

먼저 사외이사 등 활동내역과 보수에 관한 사항에서 사외이사 등 활동내역을 사내이사도 포함한 ‘이사의 활동내역’으로 수정해 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬성/반대, 위원회 활동 등을 동일하게 공시하도록 해야한다고 지적했다.

현재 사업보고서도 2019년부터 모든 이사의 활동내역을 공시하고 있는 만큼 사외이사에 한정할 이유가 없다는 지적이다.

사외이사 등의 보수현황 역시 이사 보수현황으로 수정, 사업보고서와 동일한 양식으로 등기이사, 사외이사, 감사위원회위원 등으로 구분해 공시하되 최근 3년치를 모두 기재할 필요가 있다고 했다.

두번째 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항에서 각 거래별로 이사회 결의일과 안건명, 이사 개인별 찬성/반대 내역 등을 추가해 실제 이사회 승인여부와 이에 대한 각 이사의 의사결정을 주주들이 확인할 수 있도록 할 필요가 있다고 했다.

마지막 경영참고사항 관련해선 재무제표 승인 관련 배당내역을 사업보고서상 배당현황표와 동일한 양식을 사용하고, 배당가능이익도 추가해 기재하도록 제안했다.

또 이사선임에 대해선 상법 시행령 개정 취지를 살리기 위해 가장 많은 보완이 필요하다고 지적했다.

현행 서식은 △가. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부와 △나. 후보자의 주된 직업, 약력, 해당법인과의 최근 3년간거래내역 등 2가지를 기재토록 하고 있다.

여기에 상법시행령 개정안으로 이사 후보자의 최근 5년간 체납사실, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령상 결격사유 유무 등을 추가했지만, 주주들이 적격 여부를 판단하고 의결권을 행사하기엔 매우 부족하다는 지적이다.

경제개혁연대는 “미국에서 주주총회를 앞두고 주주들에게 이사회와 이사후보들에 대해 상당한 분량의 매우 상세한 정보를 제공하는 Proxy Statement를 참고할 수 있다”며 “이사후보자에 관한 사항에 앞서 현재 이사회와 정기주총 이후 이사회에 어떤 변화가 있는지 주주들이 파악할 수 있도록 전반적 현황을 기재토록 하는 게 필요하다”고 짚었다.

이에 따라 가항에 추천사유 항목을 추가하고, 나항에는 최대주주와 후보자의 거래내역도 기재해야 한다는 것이다.

경제개혁연대는 “상법 시행령 개정에 따라 이사후보자의 법령상 결격사유 유무를 추가로 공시해야 하는 바 해당회사 및 계열사 임직원 재직 경력, 해당회사 및 계열사 사외이사 경력, 다른 회사 임원 겸직 현황, 최근 법령위반으로 처벌 또는 제재받은 사실 등을 기재하는 게 바람직하다”고 지적했다.

이밖에 이사보수한도 승인 부분에 증감 사유를 추가해 보수한도가 증가 또는 감소할 경우 그 사유를 기재하도록 할 필요가 있다고 덧붙였다.