감사의견 `거절→적정` 감마누, 상폐결정 뒤집기 가능할까

[이데일리 전재욱 최정희 기자] `감사의견 거절→상장폐지 결정→회생절차 신청→정리매매 효력 금지→회생절차 졸업→감사의견 적정`

코스닥 상장사 감마누(192410)가 작년 3월22일 감사의견 거절을 공시하고 지난 15일 다시 감사의견 적정 의견의 기재정정공시를 내기까지 300일이 걸렸다. 그 사이 상장폐지의 근거가 된 감사의견이 `거절`에서 `적정`으로 바뀌었다. 이로써 감마누 상장폐지는 취소해야 하는 걸까.

감마누와 한국거래소 입장은 평행선을 달렸다. 감마누는 회계법인 의견이 바뀌었으니 상장폐지도 취소해야 한다고 한다. 반면에 거래소는 상장폐지 결정은 당시 상황을 근거로 하는 것이라고 번복할 일은 없다고 한다.

`개선기간 더 줬어야`..`언제까지 기다리나`

우선 적정의견을 받은 것 자체에 대한 양쪽의 해석이 다르다. 거래소 관계자는 “이날까지 상장폐지 이의신청이나 본안 소송에 대한 법원 결정이나 판결이 확정되지 않은 이상 상장폐지 결정을 뒤집을 이유가 없다”고 했다. 반대로 회사를 대리하는 김정만 법무법인 정행 변호사는 “감사의견 적정을 받음으로써 상장폐지사유가 소멸했다”며 “거래소는 상상폐지결정을 취소해야 한다”고 했다.

앞서 거래소가 감마누의 상장폐지를 결정하기까지는 6개월이 걸렸다. 회사가 지난해 3월22일 회계법인 감사의견 `거절`을 공시하면서 상장폐지 사유는 발생했다. 당시 삼일회계법인이 의견을 거절한 이유는 최대주주 에스엠브이홀딩스와 종속기업과 거래에서 자료를 확보하지 못했기 때문이다. 거래소는 감마누의 요청을 받아 4월 기업심사위원회를 열어 7월31일까지 개선기한을 부여했다. 그러나 감마누는 기간 안에 재감사보고서는 제출하지 못했다. 거래소는 9월 상장폐지를 결정하고 회사 주식은 곧 정리매매에 들어갔다.

이렇듯 개선기한을 더 주지 않은 데 대한 입장 차이도 크다. 거래소 관계자는 “감마누 측에서 시간을 더 요구하면서 ‘추가적인 이슈가 없으면 12월17일까지 개선기한을 맞출 수 있다’고 하길래 받아들이지 않았다”며 “받아줬다고 하더라도 감마누가 감사의견을 낸 것은 지난 15일이니까 기한을 또 어긴 것”이라고 했다. 김 변호사는 “재감사 과정에서 예상보다 더 많은 시간이 소요된 탓”이라며 “시간이 밀리더라도 가능하다면 개선기한을 연장했어야 옳았다”고 했다.

`투자자 보호 조처`..`거래소 손해배상`

양측 대립은 결국 법원 소송으로 이어질 전망이다. 김 변호사는 “거래소가 상장폐지결정을 취소하지 않으면 본안 소송을 제기할 수밖에 없다”며 “만약 상장폐지 절차가 계속 진행되면 위 가처분 결정에 반하여 효력이 없는 것은 물론이고 거래소는 손해배상도 해야 한다”고 했다. 이에 거래소 관계자는 “대법원 판례에 따르면 상장사가 형식적인 상장요건을 충족하지 못하게 되면 투자자 보호를 위해서라도 상장폐지를 신속하게 진행해야 한다고 돼 있다”고 말했다.

이 가운데 감마누가 2017년 감사보고서는 적정 의견을 받았으나 2018년 감사보고서에서도 적정 의견을 받을지도 관심사다. 의견거절을 받은 후 적정 의견을 가져온 경우가 드문 케이스이기 때문이다. 거래소 관계자는 “본안소송이 제기되면 전례에 따라 대응할 것”이라며 “2011년 제일창업투자가 이번 사례와 비슷하므로 참고할 예정”이라고 했다. 당시 제일창업투자도 정리매매가 시작하자 효력정지 신청을 내 승소했다. 나중에 정식으로 소송을 냈으나 상장폐지사유를 해소하지 못해 끝내 퇴출됐다.