“‘일반투자’ 목적, 5%룰 완화해야…‘경영권’ 재정의 필요”(종합)

20일 서울 은행회관에서 열린 ‘기관투자자의 주주활동 활성화를 위한 제도 개선 방안 공청회’에서 김용범(단상 위) 금융위원회 부위원장이 축사하고 있다.(사진=금융위원회 제공)

[이데일리 이명철 기자] 현재 ‘경영권에 영향 주기 위함’와 ‘단순 투자’로 구분한 주식 보유 목적을 세분화해야 한다는 연구 결과가 나왔다. 기업 지배권을 위협하지 않는 주주권 행사의 경우 경영권 영향이 아닌 일반 투자로 정의해 과도한 공시 의무를 제외하자는 것이다. 이렇게 되면 국민연금이나 외국계 기관투자자들이 포트폴리오 노출이나 자체 공시의무 위반 등에서 벗어나 적극적인 의견 개진을 도모할 수 있을 것으로 기대된다. 현재 주식시장에서 정의하고 있는 ‘경영권’ 용어 자체에 대해서도 수정이 필요하다는 주장도 나왔다.

“스튜어드십 확대…제도 개선 필요성 커져”

이시연 한국금융연구원 연구위원은 20일 서울 중구 은행회관 2층 국제회의실에서 열린 ‘기관투자자의 주주활동 활성화를 위한 제도 개선 방안 공청회’에서 이 같은 내용으로 주제 발표했다.

현재 국내 자본시장은 공적 연기금과 일반 기관투자자들의 스튜어드십 코드 도입에 따라 주주 활동의 범위와 수준이 높아지고 있다. 이 연구위원은 “국민연금은 올해 3월 주주총회에서 경영 참여에 해당하는 주주권을 처음 행사했다”며 “주요 투자대상기업(보유 지분율 10% 이상, 투자 포트폴리오 비중 1% 이상)에 대한 의결권 행사 내역을 사전에 공시하는 등 강화된 수탁자 책임 활동을 수행했다”고 설명했다.

다만 현재 기존 자본시장법령상 ‘경영권에 영향을 미치기 위한’ 지분 보유 목적에 해당하는 경우 대량보유 공시, 즉 5%룰 특례나 단기 매매차익 예외 적용이 불가능한 상황이다.

그는 “스튜어드십 도입으로 충실한 수탁자 책임활동을 하려는 공적연기금과 일반 기관투자자들의 주주활동 수준과 범위는 계속 확대될 것”이라면서도 “현형 법령에서는 다수의 보편적 주주 참여활동이 경영권에 영향을 미치는 행위로 해석돼 부담이 증가할 가능성이 높다”고 지적했다. 이에 2008년부터 유지된 자본시장법 시행령 154조에 열거한 ‘경영권에 영향을 미치기 위한’ 보유 목적을 보편적인 주주참여(engagement) 활동과 기업 지배권을 위협할 활동으로 차별화하는 제도 개선이 필요하다는 판단이다.

공시 의무 변화 예시.(이미지=금융연구원 제공)

투자 영역, 공시 용어 등 새로 정의해야

개선안에 따르면 우선 △기업 지배 변경에 영향을 미칠 수 있는 사항(기존 시행령 열거) △실질 영향력 행사 두가지 요소를 통해 투자 영역을 정의토록 했다.

이 연구위원은 “지배변경에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 중대한 영향력을 행사할 때만 ‘경영권 영향’으로 분류하는 것”이라며 “주주 방어 성격으로 한 주 만이라도 가지면 행사할 수 있는 것은 단순투자로 정의하고 그 외 모든 것은 기타 일반 주주권 행사 세 가지로 나눠야 한다”고 제시했다.

기존에 두 개였던 주식 보유 목적을 △경영권에 영향(중대한 영향력 행사) △기타 일반 주주권 행사 △단독 주주권 행사 세 개로 나눠 공시 의무도 차별화하자는 방안이다.

현재 경영권에 영향을 주기 위한 경우는 일반투자자와 공적연기금 모두 신규 취득이나 지분 변동 시 5일 이내 공시해야 한다. 그 외 경우는 일반투자자의 경우 신규는 5일 이내 변동은 다음 달 10일까지 공시토록 했으며 공적 연기금은 분기의 다음 달 10일까지 공시한다.

개선안에 따른 공시 의무를 보면 일반투자 영역에서는 일반투자자는 신규 5일 이내, 변동 10일 이내로 하고 공적연기금은 월별 약식 공시토록 했다. 경영권에 영향을 주는 경우도 공적연기금은 5일 이내 약식으로 공시하는 방안으로 완화했다.

금융연구원은 제도를 개선하면 기업 지배권을 위협하지 않으면서 장기 기업가치를 제고하려는 목적의 주주 성격에 부합할수록 공시 의무가 완화될 것으로 평가했다. 해당 성격에 부합하지 않다면 기존 공시 의무를 유지해 정당한 기업 경영의 방어권도 유지할 수 있다는 판단이다.

5%룰 외에도 경영권의 용어를 합리적으로 변경해야 한다는 의견도 나왔다. 이 연구윈원은 “‘경영권에 영향을 미치는’이라는 표현이 보편적 참여활 동도 경영 지배권이 변경하는 것 같은 인식적 오류를 제공한다”며 “‘경영 의사결정’이나 ‘기업 의사결정’ 등 중립적 표현으로 개선해야 할 것”이라고 제안했다.

단기매매차익 반환 의무는 5%룰과는 취지가 다른 것으로 미공개 중요정보를 이용할 염려가 없는 경우에만 예외 적용해야 한다는 판단이다. 또 의결권 자문업에 대해서는 현재 시장이 미약하고 대형 외국계 의결권 자문사들도 공정·정확성 문제가 제기되는 만큼 공정하고 정확한 의안 분석 서비스를 담보할 수 있는지에 대한 논의가 필요하다고 제언했다.

토론자들 “중장기 회사·주주가치 제고 도움”

주제발표에 이어 박경서 고려대 교수 사회로 종합토론을 진행했다. 박유경 네덜란드공적연금(APG) 이사, 안현실 한국경제신문 전문위원, 오현주 법무법인 광장 변호사, 이성원 트러스톤자산운용 부사장, 정우용 한국상장사협의회 전무가 패널로 참석했다.

박유경 이사는 경영권 용어에 대한 문제 제기를 긍정적이라고 평가했다. 박 이사는 “경영권이라는 용어는 우리나라에만 있는 것으로 신성 불가침한 권리가 아니다”라며 “경영인은 의무가 있는 사람일 뿐이지 권리가 있는 것이 아니다”라고 지적했다. 그는 또 “주식시장에서는 지배권이 합당할 것”이라고 제안했다.

이성원 부사장은 기관투자자의 요구가 꼭 경영 간섭이나 압박이 아닌 윈-윈 사례가 많으며 스튜어드십 코드 도입을 통해 시장에서도 긍정적인 역할을 하고 있다고 평가했다.

정우용 전무는 경영권 행사를 미치는 요인에 대해 “지배구조 변경이 영향을 미칠 수 있는 것으로 제한해야 한다”며 “기관투자자 부담 완화로 의결권 행사가 이뤄진다면 중장기로 회사 가치와 주주 가치가 제고될 것”이라고 예상했다.