삼성바이오 `상장 실질심사 대상`..이르면 내달초 상폐 여부 결정

[이데일리 최정희 이슬기 기자] 삼성바이오로직스(207940)가 상장폐지를 결정하는 심판대에 올랐다. 증권선물위원회가 14일 정례회의를 열고 삼성바이오가 2015년말 삼성바이오에피스에 대한 지배력 평가를 달리한 것을 고의적 회계처리 위반으로 보고 검찰 고발 등의 조치를 내렸기 때문이다. 삼성바이오는 검찰에 고발됐을 뿐 아니라 분식회계 규모가 자기자본(3조7000억원)의 2.5%(자산총액 2조원 이상)를 넘어 상장적격성 실질심사 대상이 됐다. 이에 따라 이르면 내달초 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 등이 결정되며 그때까지 주식 거래는 정지된다. 다만 상장폐지 가능성은 낮다는 전망이 지배적이다.

‘상장 유지 결정시’ 15~57영업일 거래정지

거래소 유가증권시장본부는 삼성바이오에 대한 상장적격성 실질심사를 15영업일 이내에 열고 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 등을 결정할 방침이다. 15영업일을 추가로 심사할 수 있어 실제로는 한 달 이상이 걸릴 가능성도 배제할 수 없다. 그 결과 상장유지가 결정되면 즉시 주식 거래가 재개될 전망이다.

그러나 상장폐지 또는 개선기간 부여 등의 결과가 나올 경우 삼성바이오의 상장적격성 실질심사는 거래소 외부전문가들이 참여하는 기업심사위원회 회의에 부의된다. 거래소는 20영업일 이내 회의를 열고 7영업일 이내에 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 등을 또 다시 정하게 된다. 이에 따라 삼성바이오 주식은 최단 15영업일에서 최장 42~57영업일까지 거래가 정지될 가능성이 높다. 즉 이르면 내달초 늦어질 경우 1월 중순 또는 설 연휴 이후까지 판단이 미뤄질 수 있단 얘기다.

상장이 폐지될 가능성은 낮다. 거래소가 상장적격성 실질심사 제도를 도입한 2009년 2월 이래 회계처리 위반으로 실질심사 대상이 됐던 코스피 상장회사 16곳 모두 상장이 유지됐다. 코스닥 상장회사 60곳 중 14곳만 상장이 폐지됐다. 실제 상장폐지 여부는 해당 기업의 영업 지속성, 재무건전성, 경영투명성, 투자자 보호 등을 정성적으로 평가해 결정하게 된다. 이런 측면에선 삼성바이오가 유리하다는 평가다. 미국 바이오젠이 콜옵션을 행사함에 따라 에피스의 가치를 인정받았을 뿐 아니라 미국 식품의약국(FDA)의 첫 완제의약품 제조 승인 획득, 제3공장 완공으로 인한 세계 최대 규모의 바이오의약품 위탁생산(CMO) 가능 등으로 상장 당시보다 영업 지속 가능성이 높아졌기 때문이다. 소액주주 수는 8만175명(작년말)으로 전체 주주의 99.95%에 달하고 이들이 보유하고 있는 주식은 21.52%나 돼 상장폐지시 타격이 크단 점도 고려 대상이다.

상장유지 또는 개선기간 부여 가능성에 무게가 실리는 이유다. 개선기간은 최대 1년간 부여되며 회사가 원할 경우 1년을 추가 연장할 수 있다. 다만 이때까지 주식 거래는 계속 정지된다. 실제로 5조7000억원 규모의 사상 최대 분식회계를 저지른 대우조선해양(042660)의 경우 2016년 9월부터 1년3개월간의 개선기간 부여 후 거래가 재개된 바 있다.

회계처리 정정시 상장 미달 첫 사례..실질심사 어떤 영향 미치나

회계처리를 정정하게 될 경우 삼성바이오가 2016년 11월 상장 당시 요건에 미달할 수 있다는 점이 상장적격성 실질 심사에 어떤 영향을 미칠지도 관심이다. 지금까지 회계처리를 정정한 결과 당시의 상장 요건에 미달한 경우는 없었다. 에피스를 2012년 설립 당시부터 관계사로 처리했어야 한다는 게 증선위의 의견이기 때문에 이런 방식의 회계처리가 이뤄지면 바이오젠의 콜옵션 부채에 애초에 가치가 있었다고 판단, 시가로 평가된다. 반면 에피스의 지분가치는 지분법 평가로 에피스의 적자가 그대로 반영돼 자본잠식에 빠졌을 것으로 추정되기 때문이다. 문제는 자본잠식 기업은 코스피에 상장할 수 없다는 점이다. 현재도 마찬가지다.

이는 유가증권 상장규정(제48조2항3호)에 ‘상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련해 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우’ 상장폐지 대상이 될 수 있단 규정에도 저촉될 수 있다는 얘기다. 상장 당시 거짓된 회계로 투자자를 기만한 행위에 해당되기 때문이다. 관련 규정에 따라 상장적격성 실질 심사 대상 여부로 검토된 경우는 최대주주를 거짓으로 기재한 중국원양자원밖에 없으나 거래소는 당시 중국원양자원에 대해서도 상장 유지 결정을 내렸다.

회계처리 정정시 자본잠식 상태가 최근까지 이어졌을 가능성도 고려 대상이다. 유가증권 상장규정 제48조에 따르면 최근 사업연도 사업보고서상 자본금 전액이 잠식인 경우 또는 2년 연속 자본금 절반 이상이 잠식인 경우 상장폐지 심사 대상이 되기 때문이다. 그러나 홍순탁 참여연대 경제금융센터 실행위원(회계사)은 “현 장부(9월말 자기자본 3조7000억원)에서 에피스 투자이익(시가평가 전환) 3조9000억원(법인세 6000억원 차감분 포함)을 차감하면 되는데 올 연말 기준으로 볼 경우 바이오젠으로부터 받은 콜옵션 행사 비용 7500억원, 이연법인세 환급분 등을 고려하면 자본잠식이 아닐 가능성도 있다”고 말했다.