오스코텍-제노스코, 합병 대신 100% 지분인수 대안 급부상

[이데일리 김진수 기자] 오스코텍(039200) 자회사 제노스코가 코스닥 상장에 실패하면서 오스코텍 소액주주들은 기업 가치 상승을 위한 방안을 다시 찾고 있다.

오스코텍이 제노스코를 합병하는 경우 가치가 높아지는 것은 분명한 사실이지만, 미국 회사인 제노스코를 한국 회사인 오스코텍이 합병하는 데는 현실적인 어려움이 많은 것으로 분석된다. 이에 대안으로 오스코텍이 제노스코 지분을 모두 매입하는 방법이 거론되고 있다.

(사진=각사)

13일 오스코텍과 소액주주 등에 따르면 제노스코의 코스닥 상장 실패 이후 오스코텍과 제노스코 합병안 등 오스코텍의 가치를 높이기 위한 여러 가지 제안들이 나오면서 합병에 대한 논의도 재점화 되고 있다.

소액주주들은 오스코텍과 제노스코가 모두 유한양행의 비소세포폐암 치료제 ‘렉라자’라는 하나의 물질에 대해 동일한 구조로 수익을 공유하고 있다는 점을 근거로 들며 합병안을 제시하고 있다. 사업 모델과 수익의 원천이 같기 때문에 때문에 이를 나누기보다 합병을 거쳐 수익에 대한 가치를 더 높여야 한다는 주장이다.

하지만 오스코텍 측은 지난해 주주들의 합병 요청이 있을 때마다 합병은 불가능하다는 입장을 고수하고 있다. 오스코텍에 따르면 2020년 말부터 2023년 초까지 법무법인을 통해 두 회사의 합병 건에 대해 자문을 구하는 등 시도해봤지만 현실적으로 불가능하다는 판단을 받기도 했다.

실제로 오스코텍이 미국 기업인 제노스코를 합병하기 위해서는 여러 복잡한 절차를 거쳐야 한다. 먼저, 양측 이사회의 승인과 주주의 동의를 받아야 하며, 미국 현지 법률에 따라 인수 대상 기업의 실사를 철저히 수행해야 한다. 그 다음 미국 연방거래위원회(FTC)와 법무부의 독점금지 심사를 통과해야 한다.

특히, 미국은 생명과학 또는 바이오 기술 등을 국가 안보와 직결된 핵심 기술로 간주하기 때문에 우리나라 기업이 미국의 기업을 인수할 경우 미국 외국인투자심의위원회(CFIUS)의 심사가 거의 필수적인데, 이 심사 기준도 매우 엄격한 것으로 알려져 있다.

이밖에도 외환신고, 공정거래위원회의 심사, 해외 투자 신고 등도 거쳐야 한다. 이처럼 법적, 제도적 단계가 상당히 복잡하고 시간도 오래 걸리는 만큼 소액투자자들 사이에서도 현실적으로 쉽지 않을 것이라는 목소리가 나온다.

대안으로 ‘100% 자회사’ 추진될까

오스코텍이 제노스코를 합병하는 것이 현실적으로는 매우 어려운 만큼 제노스코를 100% 자회사로 만드는 방안이 새로운 대안으로 떠오르고 있다.

오스코텍 소액주주연대 관계자는 “합병이 어렵다면 제노스코의 지분을 오스코텍이 모두 사는 것도 방법이 될 수 있다”며 “이전에도 주주들 사이에서 이런 이야기가 나온 적 있다”고 말했다.

제노스코의 최대주주는 지분 약 60%를 보유한 오스코텍이다. 이어 재무적 투자자(FI) 메리츠 증권이 약 20%의 지분을 보유하고 있으며 김정근 전 오스코텍 대표 아들 김성연 씨가 약 13%, 전략적 투자자(SI)였던 유한양행이 5% 가량을 보유한 것으로 알려져 있다.

모회사가 자회사를 합병하는 것과 자회사 지분을 전부 사들이는 것은 법적, 조직적, 재무적으로 여러 차이점이 존재한다. 가장 먼저, 합병은 두 회사를 하나로 통합하는 것인 만큼 이사회 승인과 주주총회 승인이 필수적이다. 이 과정에서 규제 기관의 심사와 법적 등록 절차까지 거쳐야 하고 자산과 부채의 통합을 포한 재무 및 세무 문제를 해결해야한다.

반면, 자회사 지분 100% 인수는 모회사가 자회사의 주식을 전량 매입해 지배권을 확보하는 방식이기 때문에 모회사의 이사회 승인만으로 진행된다. 주주총회 승인이 필요하지 않아 합병 대비 절차가 상대적으로 간단하다.

자회사 입장에서도 경영 구조와 조직을 그대로 유지하는 등 변화가 적을 뿐 아니라 독립적인 운영을 유지할 수 있다. 오스코텍은 그동안 제노스코와 각각 독자적인 연구개발(R&D) 플랫폼을 기반으로 차별화된 전략을 가지고 있다는 점을 들며 제노스코 상장 당위성을 설명했던 만큼 합병보다 더 나은 선택이 될 것으로 기대된다.

자회사 지분을 매입하기 위한 자금 조달 방식은 ‘주식 스왑’ 등이 거론된다. 서로의 주식을 교환하는 방식이기 때문에 현금 마련에 대한 부담이 적다. 김정근 전 대표 입장에서도 주식스왑은 나쁘지 않은 선택이 될 수 있다. 김 전 대표의 자녀 김성연씨가 확보하는 지분 만큼 우호 지분이 증가하고 지배력도 강화할 수 있기 때문이다.

다만, 제노스코의 가치를 어느 정도로 볼 것인지에 대해 여전히 오스코텍과 소액주주의 입장차이가 있고 주식 스왑시에도 비율을 어떻게 결정할지에 대한 논의도 이어져야 하는 만큼 단기간에 이뤄지긴 쉽지 않을 전망이다.

오스코텍 관계자는 “가장 우선 해결해야할 문제는 제노스코에 자금을 조달하는 것”이라며 “향후 오스코텍과 제노스코의 미래에 대해서는 아직까지 구체적으로 논의된 바 없으며 지금까지 주주들이 언급했던 방안들을 하나하나 검토 해볼 것”이라고 말했다.