상법 개정에 기업들 리밸런싱 적기 놓친다

최승재 세종대 법학과 교수

[최승재 세종대 법학과 교수] 대내외 경영 불확실성과 마주한 한국 기업들은 ‘리밸런싱(Rebalancing)’을 해야 하는 처지에 놓였다. 리밸런싱은 파괴적 혁신(disruptive innovation)을 이끌고 있는 인공지능(AI)과 같은 기술 혁신이 첫 추동력이다. 현대차(005380)의 미국 공장을 보면, 향후 공장은 노동보다 자본집약적인 곳이 될 것으로 보인다. 이는 단기에 많은 자본을 필요로 한다. 석유화학 산업처럼 산업 환경의 변화도 리밸런싱이 필요한 요인으로 꼽힌다.

기업 구조재편 과정에서 합병·분할, 영업양도 등이 사용된다. 이 과정에서 회사는 자금 조달을 위한 활동을 한다. 자금 조달은 지분증권을 사용하는 방법(equity financing)과 돈을 빌리는 방법으로 채무증권을 사용하는 방법(debt financing) 등이 있다. 둘은 중립적이다. 상황에 따라 합리적으로 결정하면 된다.

예를 들어 한화에어로스페이스(012450)는 군수사업에 대한 수요가 증가하면서 이에 대해 대응하기 위해 필요한 자금을 조달하고자 유상증자를 결정했다. 이를 두고 자금을 차입하지 않고 유상증자를 했다는 일부의 비판이 있다. 그러나 유상증자를 하거나 기채(국채·회사채 등 채권을 발행하는 것)를 하는 것은 이사회 경영 판단의 사항이다. 여러 대안을 합리적으로 검토한 결과라면 이는 존중돼야 하고 추후 책임에서도 면책돼야 한다.

[이데일리 김일환 기자]

상법 개정과 관련, 이사가 회사 외 주주에 대한 충실의무를 논하게 되면서 기업의 의사결정에 대한 불확실성을 높이고 있다. 리밸런싱을 위한 자금 조달도 이사가 결과에 따른 책임을 져야 한다면, 이사는 위험을 감내하지 않는 의사결정을 할 것이다.

기업들이 적기에 적절한 리밸런싱을 하기 위한 조치를 하지 못하게 되면, 국가 경쟁력을 상실할 수 있다. 특히 우리나라와 같이 제조업에 특화한 국가의 실기는 이후 따라잡기 어려운 상황을 만들 수 있다. 현실적인 필요성, 현재 시대적인 상황, 법적인 정합성 등에 대한 해법 제시 관점에서 상법 개정 논의가 이뤄져야 한다.