상법 개정하면 소수주주 보호 실현될까…"실효성은 미지수"

[이데일리 성주원 기자] 우리나라 상법과 자본시장법이 소수주주권을 보호하지 못하고 있어 상법 개정이 필요하다는 인식조사가 나왔다. 다만, 상법 개정을 통한 제도 도입만으로 실질적인 소수주주권 보호가 어렵기 때문에 인식·법률·거버넌스 체계 전반에 대해 주주·경영진의 인식분석을 선행하고, 법적 규제와 경영효과성 상호 간의 유기적 이해를 통한 제도의 재설계가 필요하다는 주장이 제기됐다.

지난 3월 13일 서울 여의도 국회에서 제423회 국회(임시회) 제1차 본회의가 열렸다. 상법 일부개정법률안(대안)이 재석 279인, 찬성 184인, 반대 91인, 기원 4인으로 가결되고 있다. (사진=이데일리 노진환 기자)

6일 서울대학교 사회발전연구소 고은정 연구교수가 최근 소수주주 1719명(답변 포기자 포함)을 대상으로 ‘기업지배구조 강화를 위한 소수주주권 인식조사’를 실시한 결과 응답자의 86.2%가 ‘기업지배구조가 나쁘다’고 답해 한국의 기업지배구조에 대한 불신이 큰 것으로 나타났다.

상법과 자본시장법이 소수주주권을 보호하고 있는지에 대한 질문에는 ‘매우 아니다’가 70.87%(803명), ‘아니다’가 19.15%(217명)으로 집계됐다. 응답자 10명 중 9명(90.02%)은 상법과 자본시장법이 소수주주권을 보호하지 못하고 있다고 지적한 것이다.

고 교수는 “소수주주들이 강한 이윤 추구 성향을 보이지만 법적으로 보장된 권리에 대한 인식이 낮다“며 ”최근 추진되어온 상법 개정 방향 자체는 긍정적으로 평가할 수 있지만 한국 기업의 성장 역사와 지배구조의 특성, 시장 현실, 그리고 복잡하게 얽혀 있는 기업 경영의 재무·회계·조직 구조를 고려할 때, 단편적인 제도적 변화만으로 실질적 개선이 이뤄질지는 의문“이라고 진단했다.

상법 개정안은 소수주주 권익 보호를 핵심 목표로 △이사의 충실의무 확대 △감사위원 분리 선출 △전자투표 의무화 등의 내용을 담고 있다. 이를 통해 소수주주의 의결권 행사율을 높이고, 기업 경영의 투명성과 책임성을 강화하겠다는 취지다.

이에 대해 고 교수는 “이사의 충실의무가 제대로 작동하려면 먼저 회사라는 제도의 역사적 배경과 주주가 가진 경제적 욕망과 이익 동기의 상호작용, 경영진과 주주 간 대리인 문제의 본질에 대한 구체적 이해가 필요하다”며 “이를 생략한 채 회사와 주주를 독립된 주체로 간주한 결과, 경영현장에서는 제도의 본래 취지가 무력화되고 소모적인 논쟁만 지속되고 있다”고 지적했다.

그는 이어 “감사위원 1~2명을 분리 선출한다고 해서 기업의 감시·감독 의무를 효과적으로 수행한다고 담보하기는 어렵다. 이미 사외이사제도를 통해 한국 사회에서 독립성 모델에 효과성이 크지 않다는 사실은 증명되고 있다”며 “현재 감사위원 다수가 재무·회계에 관한 실질적 전문성을 충분히 갖추지 못한 현실에서 기업 정보의 투명성 확보 역시 한계가 있는 실정”이라고 설명했다.

고은정 서울대 연구교수

전자투표제 도입에 대해서는 “기술적 접근성은 개선될 수 있지만, 주주총회 참여율 제고는 단순한 제도 마련만으로는 한계가 있다”며 “주주들의 기업 경영 참여에 대한 인식 부재와 제도에 대한 신뢰 부족이 복합적으로 작용하고 있다”고 분석했다.

그러면서 “미국과 영국 등은 전자투표제 외에도 집단소송 제도, 주주제안권 활성화, 기관투자자의 적극적 주주권 행사 등 다층적 소수주주 보호 장치를 마련해왔다”며 “이는 소수주주 보호가 단일 제도 도입이 아니라 전체 시장 구조와 권리 행사 문화의 개선을 통해 실현된다는 점을 보여준다”고 말했다.

고 교수는 “상법 개정이 선언적 구호에 머물지 않고 실제 시장에 긍정적 영향을 미치기 위해서는, 기업 내부의 감사 체계·운영의 혁신적 개편과 주주들의 권리 행사 교육 등과 같이 즉각적이고 실천 가능한 제도적·문화적 장치를 마련해야 한다”며 “기업, 주주, 자본시장 참가자의 실질적 이해관계와 요구를 구체적으로 분석한 뒤 이 결과를 바탕으로 정책과 제도를 설계해야 한국 자본시장의 신뢰 회복과 장기적 경쟁력 강화를 실현할 수 있을 것”이라고 강조했다.