상장 앞둔 `휠라` BW 거래..윤 회장의 `안전판`

[이데일리 신성우 기자] 휠라코리아의 상장을 앞두고 오너 윤윤수 회장을 중심으로 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권(워런트·Warrant)가 거래돼 비상한 관심을 끌고 있다. 윤 회장 등 대주주가 향후 휠라코리아 275만주를 인수할 수 있는 워런트를 사들인 것이다.

윤 회장은 현재 휠라코리아 상장후 16% 정도의 지분 밖에는 갖고 있지 않다. 결국 워런트 인수는 상장후 취약한 지분구조만을 보고 덤벼드는 적대적 인수합병(M&A) 세력에 대한 일종의 대응 장치인 셈이다.
 
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▲윤윤수 회장

 
19일 IB업계에 따르면 지난 6월17일 상장예비심사를 통과한 휠라코리아는 8월말쯤 증권신고서 제출을 통해 본격적인 상장작업에 착수할 예정이다.

이에 따라 9월말 상장공모가 실시될 것으로 보여 늦어도 10월에는 유가증권시장에 상장될 것으로 보인다.

휠라코리아 상장은 오너인 윤윤수 회장의 상장후 경영권과 관련해서도 주목을 받을 만 하다.

윤 회장은 현재 휠라코리아 지분이 특수관계인을 포함, 18.1%(보통주 발행주식 756만주 기준, 소유주식 136만주)에 불과하다. 상장 후에는 16.0%로 낮아진다. 휠라코리아가 상장공모에서 구주매출 225만주 외에 100만주 신주발행을 하기 때문이다.

안정적인 경영권 행사에 상당히 취약한 지분구조가 되는 데도 상장을 추진하는 이유가 의아할 수 밖에 없다. 하지만 속을 들여다보면 상황은 달라진다. 휠라코리아가 3년전 발행한 BW가 궁금증을 푸는 `열쇠`다.

휠라코리아는 2007년 1월 휠라그룹 인수를 위한 4억달러 자금조달을 위해 재무적 투자자을 대상으로 제1회 BW(분리형) 550억원 및 제2회 BW(일체형) 200억원을 발행했다.

이어 2회차는 같은 해 5월 조기상환 완료해 소각했다. 2회차는 사채·워런트 일체형이어서 소각과 함께 워런트도 사라졌다.

초점의 대상은 1회차다. 휠라코리아는 올 4월 1회차에 대해서도 상환을 완료했다. 하지만 2회차와 다른 점은 분리형이어서 워런트는 남아있다는 점이다. 현재 소유주가 바로 윤 회장 등 대주주다.
 
휠라코리아에 따르면 BW 사채를 매입·소각하면서 워런트는 윤 회장 등이 전량 인수한 것으로 알려졌다. 휠라코리아 상장후 윤 회장의 경영권을 위협하는 적대적 M&A 세력에 대해 매우 효과적인 견제 장치가 될 것이라는 점은 두말할 나위가 없다.

1회차 BW 워런트는 행사가격이 2만원이다. 행사시 휠라코리아 신주 보통주 275만주를 인수할 수 있는 규모다. 행사기간도 2008년 3월~2017년 2월로 앞으로 6년동안 적절한 시기에 행사할 수 있다.

윤 회장이 워런트를 행사하면 휠라코리아 보유주식이 386만주로 증가한다. 지분율은 34.9%(워런트 행사후 발행주식 1106만주 기준)로 확대된다.

휠라코리아 또한 BW 거래의 성격을 경영권 안정에 무게를 두고 있다. 휠라코리아 관계자는 "BW 발행 당시 계약 조건에 따라 윤 회장 등 대주주 측이 워런트를 매입했다"며 "상장 후 있을 모를 경영권 위협에 대한 안전장치"라고 말했다.