"개정 상법 1년, 기업 소송 우려 증가…M&A 등 의사결정 차질도"

[이데일리 공지유 기자] 이사의 충실의무 확대 등 내용을 담은 개정 상법이 시행 1년을 맞은 가운데, 시행 이후 주주대표소송과 손해배상청구 등 상장기업의 소송 우려가 커졌다는 조사 결과가 나왔다. 상법 개정 이후 법적 검토 강화로 인수합병(M&A)과 신사업 추진 등 주요 의사결정이 지연·보류되거나 취소된 경우도 있었다.

대한상공회의소 전경.(사진=대한상의)

대한상공회의소는 상장기업 300개사를 대상으로 실시한 ‘상법개정 1년, 경영환경 변화와 제도 안착을 위한 지원과제 조사’ 결과를 12일 발표했다. 조사에 따르면 응답기업의 84.3%는 상법 개정 이후 이사회 운영방식에 변화가 생겼다고 답했다.

상법은 지난해부터 세 차례 개정됐다. 지난해 7월 1차 개정을 통해 이사 충실의무 확대가 즉시 시행됐고, 올해 7월 말부터는 독립이사 비율이 확대된다. 전자주주총회 의무화는 내년 1월 시행을 앞두고 있다.

1차 상법 개정 이후 ‘법무·준법팀 사전 검토 등 사내 점검 절차를 신설·강화했다’는 응답이 47.0%로 가장 높게 나타났다. 이어 ‘외부 전문가의 법률·회계 등 자문 확대’가 45.7%, ‘이사별 찬반의견 등 이사회 의사록 상세 작성’이 43.7%에 달했다.

이사회 운영 방식 변화가 기업경영에 미친 영향을 묻자 10곳 중 4곳(39.6%)은 의사결정의 책임성이 높아지고, 지배구조 투명성이 개선되는 등 긍정적 영향이 있다고 평가했다. 반면 10곳 중 2곳(22.4%)은 컴플라이언스 비용 증가, 의사결정 지연 등 기업의 부담이 커졌다고 답했다.

소송 증가에 대한 기업들의 부담도 확인됐다. 상장기업 과반(53.7%)은 이사충실의무 확대 시행 후 주주대표소송, 손해배상청구 등 소송 우려가 커졌다고 답했다. 줄었다는 응답은 6.0%에 불과했다.

상법 개정 이후 투자·사업재편 등 주요 의사결정 추진에 어떤 변화가 있었느냐는 질문에는 응답기업 10곳 중 2곳(21.7%)이 ‘법적 검토 강화로 주요 의사결정이 지연·보류·취소됐다’라고 답했다.

지연·보류·취소된 의사결정으로는 신사업, M&A 등 신규 투자 및 사업 진출과 관련이 30.8%로 가장 많았다. 이어 ‘재무·자본 조달’(18.5%), ‘임원 선임·보수’(16.9%),‘자산 취득·처분’(15.4%), ‘계열사간 거래·구조 변경’(15.4%) 등이 뒤를 이었다.

내년 1월 시행되는 전자주주총회 의무화의 적용대상인 자산 2조원 이상 상장사 가운데 ‘전자주주총회 개최를 위한 제도·운영체계 구축을 완료했다’는 곳은 16.0%에 그쳤다.‘내부 검토 중이나 구체적 조치 착수 전’이라고 답한 기업이 34.0%로 가장 많았다.

기업들은 새로운 상법 체계가 현장에 안정적으로 안착하기 위해서 정부와 유관기관의 정교한 정책적 뒷받침이 시급하다고 입을 모았다. 노조의 회사이익 배분 요구에 대한 판단 등 이사의 충실의무 가이드라인의 구체성을 보완(37.3%) 해달라는 목소리가 가장 컸다. 이어 경영판단의 원칙 명문화(20.3%), 현장 실무자를 위한 법률·컴플라이언스 교육 지원(12.7%) 등이 차례로 꼽혔다.

최은락 대한상공회의소 조사본부장은 “제도가 현장에 안착하려면 기업의 노력뿐 아니라 현장사례를 반영한 구체적인 가이드라인 마련과 실무 부담을 덜어주는 현장 밀착형 정책 지원이 뒷받침될 필요가 있다”고 말했다.