'DIG에어가스·SK 리밸런싱' 복합 난제 M&A 수행한 광장

[이데일리 마켓in 송승현 박소영 기자] “작년 법무법인 광장 M&A팀이 수행한 딜 가운데 가장 기억에 남는 건 역시 4조6000억원 규모의 DIG에어가스 인수 건입니다. 프랑스 상장회사 에어리퀴드(Air Liquide)가 맥쿼리 등 재무적 투자자로부터 DIG에어가스 지분 전부와 경영권을 인수한 거래인데, 국가안보심의라는 새로운 포인트가 있어 특히 의미가 컸습니다.”

법무법인 광장 구대훈 변호사. (사진=이영훈 기자)

“1주일 밤샘 협상·환율 마감시한”…광장, 안보심의 딜 완수

구대훈(사법연수원 35기) 법무법인 광장 변호사는 13일 이데일리와의 인터뷰에서 지난해 수행한 주요 딜에 대해 이같이 밝혔다. 그는 “외국인투자촉진법상 국가안보위해여부 심의절차가 구체화한 지 1~2년밖에 안 됐고 국내 사례도 별로 없어 모르고 넘어가는 경우도 있을 정도”라며 “우리는 과거 안보심의 대응 경험이 있었고, 이 분야 전문가들과 협업해 공정위 승인보다 빨리 산업부 승인을 받을 수 있었다”고 설명했다. 외국인투자촉진법상 국가안보심의는 외국인투자가 우리나라의 안보에 위해가 되는지 여부를 별도로 심사·결정하는 절차를 말한다.

DIG에어가스 딜은 회사 취급물품 및 보유기술 일부와 관련 국가안보위해여부 판단이 필요해 산업통상자원부의 별도 심의를 거쳤다. 국가핵심기술 보유기업이나 방산업체 또는 꼭 그런 기업이 아니더라도 가령 화학물질을 다루는 회사들은 이중용도 물품(민수품이지만 군사 목적으로도 사용가능한 물품)을 취급하는 경우가 있는데 이런 회사의 크로스보더(cross-border) 인수합병(M&A)은 안보심의 대상이 될 수 있다. 때문에 고난이도의 딜일 수밖에 없었다.

구 변호사는 “계약 직전 1주일간 고객과 함께 광장 회의실과 상대방 로펌 회의실을 오가며 밤샘 회의와 협상을 했다”며 “계약체결일에는 환율리스크 헷지를 위해 특정 시간까지 체결해야 해 마음 졸이며 기다렸다”고 회상했다.

인터뷰에 동석한 김성민(사법연수원 36기) 변호사는 작년 SK그룹 관련 리밸런싱 딜을 다수 수행했다. SK그룹은 지난 2024년 초부터 중복 투자와 사업 비효율성을 최소화하고 핵심사업에 역량을 집중하기 위해 과감한 리밸런싱 작업을 지속해왔다. 특히 전기차 캐즘으로 자금난에 빠진 배터리 부문 활성화를 위해 SK이노베이션 계열에서 강도 높은 리밸런싱을 진행했다.

김 변호사는 “SK이노베이션과 SK E&S 합병, SK온과 SK트레이딩인터내셔널 합병에 이어 작년에도 SK온과 SK엔텀 합병, SK온과 SK엔무브 합병을 완료했다”며 “SK스퀘어도 11번가 지분을 SK플래닛에 매각해 재무적투자자(FI) 지분 엑시트(Exit)를 완수했고, 스위스 회사인 아이디 퀀티크(id Quantique) 지분을 미국 아이온큐(IonQ)에 스왑 방식으로 매각하는 거래도 성공적으로 완료했다”고 밝혔다.

특히 아이디 퀀티크 매각 건은 긴박하게 진행됐다. 김 변호사는 “아이온큐 측이 수 주 내 서명(Signing)이 안 되면 이사회 승인을 받을 수 없다며 데드라인을 제시했다”며 “매도인은 SK스퀘어와 SK텔레콤 미국 펀드, 수십 명의 소액 주주들이 동반매도권(tag along)을 행사해 공동 매각하는 상황이었고, 타깃은 스위스 회사, 매수인은 미국 상장회사여서 한국법·스위스법·미국법 등 3개 국가의 법률 이슈를 실시간으로 해결해야 했다”고 설명했다.

법무법인 광장 김성민 변호사. (사진=이영훈 기자)

“국내·외 불확실성 일정 해소…올해 M&A 의사결정 활발해질 듯”

광장 M&A팀은 매년 각종 리그테이블에서 경쟁사들을 제치고 1~2위를 고수하고 있다. 두 변호사는 광장의 강점으로 전문성과 도제식 교육을 꼽았다. 구 변호사는 “광장 M&A팀은 입사 1년 전부터 팀을 정해 1년 차 첫날부터 기업자문과 M&A 업무만 하기 때문에 그렇지 않은 로펌과 비교해 전문성에서 차이가 있을 수밖에 없다”며 “외환위기(IMF) 때부터 합병·분할·주식교환 등 복잡한 구조재편 거래에서 두각을 나타내 왔고, 2000년대 초반 LG·SK·CJ 등 지주회사 전환을 주도하며 대기업과 오랜 인연을 맺어온 것도 강점”이라고 설명했다.

올해 M&A 시장에 대해 두 변호사는 작년보다 나아질 것으로 전망했다. 김 변호사는 “2024년 12·3 계엄 이후 작년 상반기까지 시장이 얼어붙었지만, 하반기부터 일이 많아졌고 올해는 더 나을 것”이라며 “트럼프 관세 정책이나 금리 등 불확실성이 어느 정도 예측 가능해지고, 국내 정치도 정권 교체 후 안정화되면서 대기업의 M&A 의사결정이 활발해지고 있다”고 분석했다.

산업 분야별로는 AI와 석유화학 구조개편을 주목했다. 김 변호사는 “대기업 중심의 AI 데이터센터 프로젝트, AI 스타트업 소수지분 투자, 반도체 회사들의 AI 관련 회사 인수 등이 활발할 것”이라며 “석유화학 쪽 구조개편도 작년 말 논의가 구체화돼 올해 중 본격적인 구조개편이 많이 이뤄질 것”이라고 내다봤다.

다만 상법 개정의 영향은 주의 깊게 봐야 한다고 조언했다. 구 변호사는 “주주충실의무 도입으로 과거 상장사 M&A에서 흔했던 대주주 지분만 프리미엄 주고 사면서 신주는 할인 받는 거래 구조가 사라졌다”며 “의무공개매수제도까지 도입되면 상장사 M&A는 확실히 위축 효과가 있을 것”이라고 전망했다.

법무법인 광장 구대훈, 김성민 변호사. (사진=이영훈 기자)