[사설]상법 개정안 처리 초읽기, 배임죄 폐지도 같이 가야

상법 개정안 처리가 초읽기에 들어갔다. 더불어민주당은 개정안을 6월 임시국회 종료일인 4일까지 본회의에서 통과시킬 계획이다. 국민의힘도 기존 반대였던 당론을 ‘전향적 검토’로 바꿨다. 이재명 대통령은 상법 개정안을 “취임 후 2~3주 안에 처리할 것”이라고 공언했다. 앞서 3월에 통과한 개정안은 당시 한덕수 대통령 권한대행이 거부권을 행사하면서 폐기됐다. 반면 민주당이 재발의한 이번 개정안은 걸림돌이 싹 사라졌다.

상법 개정은 명분이 있다. 이 대통령은 지난달 11일 증시 간담회에서 “물적 분할이니 인수합병이니 이런 걸 해 가지고 내가 가진 주식이 분명 알맹이 통통한 우량주였는데 갑자기 껍데기가 된다”고 말했다. 이 대통령의 발언은 1400만명에 이르는 개미 투자자들의 ‘울분’을 대변한다. 이복현 전 금융감독원장은 대선 전 유튜브 채널 인터뷰에서 보수 진영이 시장의 룰을 공정하게 하자는 가치를 놓치면 “선거 국면에서 이길 수 없다”고 내다봤는데 그의 예측은 현실이 됐다.

이제 초점은 개정안이 초래할 부작용을 최소화하는 데로 옮아갔다. 개정안은 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 넓히는 게 핵심이다. 이렇게 되면 이사들은 수시로 소송에 휘말릴 공산이 크다. 당장 성과를 내지 못하는 중장기 투자에 불만을 가진 주주들이 이사들을 배임죄로 걸고넘어질 수 있기 때문이다. 이 때문에 상법을 개정하면 ‘삼라만상을 다 처벌하는 배임죄’도 동시에 완화·폐지해야 한다는 주장이 꾸준히 제기됐다.

경영권 방어 장치 보강 방안도 필요하다. 감사위원을 선출할 때 대주주 의결권을 3%로 제한하고, 특정 이사 후보에게 표를 몰아주는 집중투표제 등은 소액주주의 권한을 한층 강화한다. 그러나 이는 자칫 단기수익에 집착하는 행동주의 펀드의 경영권 침해를 부추길 우려가 있다. 이에 맞서 대주주 보유주식에 의결권을 더 주는 차등의결권, 중대 사안에 거부권을 주는 ‘황금주’ 제도의 도입 필요성이 거론된다. 장하준 영국 런던대 교수는 지난 4월 국회 강연에서 “국내 제조업 등 생산적인 기업들이 주주들의 현금 인출기가 되는 순간 우리나라는 끝”이라고 말했다. 상법 개정안에 찬성하는 이들이 늘 기억해야 할 경고다.