기업거버넌스포럼 “한진칼·LS, 자사주 우군 매각으로 지배권 굳히기는 반칙”

[이데일리 원다연 기자] 한국기업거넌스포럼은 19일 LS와 한진칼이 교환사채 발행 및 인수로 손을 잡은 데 대해 “협업이라는 명목 하에 자사주를 우군에게 매각해 지배권을 굳히는 것은 반칙”이라고 지적했다.

거버넌스포럼은 이날 논평을 통해 “LS와 한진그룹은 지난달 25일 동반 성장과 주주이익 극대화를 목표로 사업 협력 및 협업 강화에 관한 업무협약(MOU)을 체결했다. 주주이익 극대화를 발표한 양사는 불행히도 지난 주 주주가치를 침해하는 의사결정을 연이어 발표했다”며 이같이 밝혔다.

포럼은 “호반그룹이 한진칼 주식 0.56%포인트를 추가 매입해 18.46%로 지분을 확대했다고 지난 주 발표하자, 한진칼은 지난 15일 전격적으로 자기주식 0.66%(약 663억원)를 사내근로복지기금에 출연한다고 공시했다”며 “다음 날인 16일 LS는 채무상환을 위해 한진칼 자회사인 대한항공을 대상으로 650억원 규모의 교환사채를 발행한다고 공시했다”고 전했다.

이어 “대한항공은 이를 인수해 LS 주식 38만 7365주(전체 발행주식의 1.2%)로 바꿀 수 있다”며 “LS전선과 호반그룹 계열사 대한전선은 특허 침해 문제로 소송전을 벌인 바 있으며 호반은 현재 LS 지분 약 3% 보유한 것으로 알려졌다”고 했다.

포럼은 “자사주는 의결권이 없다지만 2015년 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 KCC가 삼성물산 자사주 5.8%를 6743억원에 사들여 의결권을 확보한 것 같이 제3자 매각시 의결권이 부활된다”며 “LS는 교환사채 발행으로 대한항공이라는 우군을 확보했다”고 짚었다.

포럼은 “협업이라는 명목 하에 자사주를 우군에게 매각해 지배권을 굳히는것은 반칙”이라며 “지배권 방어는 높은 주가, 높은 밸류에이션을 유지하는 정공법을 사용해야 한다”고 지적했다.

포럼은 “국내외 거버넌스 전문가들은 이번 출연은 그동안 많은 상장사들이 악용해온 지배권 방어 목적의 기부행위와 같은 취지라고 판단한다”며 “자사주 처분은 유상증자와 같은 성질인데, 기부는 주식을 무상으로 공여하는 셈”이라고 밝혔다. 이어 “이번 출연은 이사의 주주에 대한 충실의무 위반이라고 보인다”며 “차기 정부에서 일반주주 보호 위해 상법개정이 절실히 필요하다”고 주장했다.

그러면서 한진칼 이사회가 이번 출연을 다시 검토해야 한다고 촉구했다. 아울러 LS 이사회에 대해서는 “조만간 이사회 논의 후 밸류업계획을 발표하고 자사주 15% 소각 계획도 포함해야 한다”고 제시했다.