ISS, 두산에너빌·로보틱스 분할합병 반대 권고…얼라인 “환영”

[이데일리 이용성 기자] 글로벌 의결권 자문사 ISS가 두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 분할합병에 반대해야 한다고 언급했다.

두산그룹 사옥.(사진=두산.)

29일 금융투자업계에 따르면 글로벌 의결권 자문사 ISS는 내달 12일 열릴 두산에너빌리티 임시주주총회 안건으로 상정된 ‘분할합병계약서 승인의 건’에 반대표를 던질 것을 투자자들에게 권고했다.

ISS는 “두산 에너빌리티와 두산 로보틱스 간 자본거래에는 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충한다. 이러한 이해 상충은 소수주주를 희생시키면서 얻는 지배주주의 이익을 위해 두산 로보틱스와 두산 에너빌리티에 대한 박지원 두산 에너빌리티 회장의 영향력을 이용하려는 경제적 유인으로 이어질 수 있다”고 지적했다.

이어 “외부 평가기관을 거쳤지만, 이 같은 이해관계를 보호하려는 노력이 부족해 보이며 해당 거래는 사외이사로 구성된 특별위원회 검토를 거치지 않았다”면서 “중대한 이해 상충을 고려할 때 회사를 위한 최선의 대안이라고 볼 수 없다”고 덧붙였다.

또한, ISS는 “두산 에너빌리티를 하나의 사업에 집중하게 하고 비핵심 투자 자산을 분리하는 분할에 대한 장점은 있지만, 합병 거래는 설득력이 없다”며 “현금을 얻게 되는 단순 지분매각보다 복잡한 분할 합병을 진행하기로 한 이사회 결정은, 현금 수익이 부채를 더욱 줄이고 두산 에너빌리티의 사업 확장 계획에 재무적으로 기여할 수 있다는 점을 고려할 때 최선이 아니기 때문”이라고 말했다.

그러면서 “해당 의안에 반대표를 던지는 것이 타당하다”며 “비핵심 지분을 분할하는 것은 전략적인 의미가 있지만, 로보틱스와 합병하는 논리는 설득력 있는 근거가 부족하고 밸류에이션도 불리하다”고 덧붙였다

이에 이창환 얼라인파트너스 대표는 이날 “ISS가 주주 간 이해 상충 문제를 지적한 배경은 두산이 두산에너빌리티 지분 약 30%를 보유하고 있으나 두산로보틱스 지분은 약 68%를 보유한 상황”이라며 “반대 권고를 환영한다”고 말했다.