법원, 고려아연에 컨두잇 자문계약서 등 관련 문서 제출 명령

[이데일리 남궁민관 기자] 고려아연 최대주주인 영풍·MBK 파트너스는 2025년 정기주주총회 결의취소 소송을 심리 중인 서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)가 최근 고려아연에 컨두잇 관련 문서 제출을 명령했다고 26일 밝혔다. 이에 대해 영풍·MBK 파트너스는 “최윤범 사내이사 측의 경영권 방어수단이 적법한 범위를 벗어났는지 여부를 확인하기 위한 중요한 절차가 진행되고 있다”고 배경을 설명했다.

반면 고려아연 측은 “법원의 해당 문서제출명령은 소송 절차상 사실관계 확인을 위한 통상적인 증거조사 절차일 뿐, 영풍·MBK 파트너스 측의 주장을 인용하거나 실체관계에 대한 판단을 내린 것이 아니다”라고 반박했다.

서울 종로구 고려아연 본사.(사진=연합뉴스)

구체적으로 재판부는 고려아연에 대해 플랫폼 ‘액트’를 운영하는 컨두잇과 체결한 자문계약서, 컨두잇이 수행한 업무의 내용과 범위를 확인할 수 있는 이메일·제안서·경과보고서·회의록·의견서 등 자료, 그리고 고려아연이 컨두잇에 지급한 자금 내역 자료 일체를 제출하라고 명령했다.

이번 문서 제출 명령은 영풍·MBK 파트너스 등이 제기한 2025년 고려아연 정기주주총회 결의취소 소송 과정에서 내려졌다.

이를 두고 영풍·MBK 파트너스는 최 이사 측이 고려아연의 호주 계열사인 SMH와 SMC를 동원해 영풍 주식 10% 이상을 취득하게 하고, 이를 근거로 최대주주인 영풍의 고려아연 의결권을 제한한 행위가 정당한 경영권 방어의 범위를 일탈한 위법한 조치라는 입장이다.

영풍·MBK 파트너스가 주목하는 핵심은 컨두잇이 단순 외부 자문사가 아니라 영풍의 의결권 제한으로 이어진 경영권 방어수단의 형성 과정에 어떠한 역할을 했는지 여부다. 지난해 공개된 컨두잇 내부 자료에는 영풍 의결권 제한과 고려아연 경영권 방어 전략 관련 내용들이 포함돼 있어 시장과 투자자들 사이에서 적지 않은 논란을 불러일으킨 바 있다.

영풍·MBK 파트너스는 “이번 결정의 핵심은 컨두잇이 영풍의 의결권 제한으로 이어진 순환지분출자 구조 및 상호주 외관 형성 과정에 어느 정도 관여했는지, 그리고 그 과정이 정당한 경영권 방어수단의 범위 안에 있었는지를 객관적으로 확인하는 데 있다”고 설명했다.

그러면서 “고려아연 회사 자금이 최윤범 사내이사의 지배권 방어와 관련된 외부 자문에 사용됐는지 여부 역시 중요한 쟁점”이라며 “다만 보다 본질적인 문제는 회사 자금으로 수행된 자문이 최대주주의 의결권 제한과 경영권 방어수단 설계에 관여했는지 여부”라고 덧붙였다.

영풍·MBK 파트너스는 “고려아연은 모든 주주의 공동 자산이며 회사 자금과 조직은 특정 경영진의 지위 보전을 위해 사용되어서는 안 된다”며 “이번 문서제출명령을 통해 2025년 정기주총 전후로 진행된 의결권 제한, 순환지분출자 구조 형성, 외부 자문계약 및 자금 집행의 실체가 법원 절차 안에서 차분하고 엄정하게 확인되기를 기대한다”고 강조했다.

고려아연은 이같은 영풍·MBK 파트너스 측 주장을 두고 “1심, 2심에 이어 대법원까지도 ‘당사가 2025년 정기주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것은 적법하고, 그것이 당사의 경영진이 개인적인 지배력 강화 목적으로 업무상 배임행위 등 위법행위를 한 것이 아니라는 점’을 명확히 확인했다”며 “그럼에도 영풍·MBK 파트너스는 소액주주를 위한 안건 개발 등 회사의 주주친화 노력과 컨설팅 업체와의 정상적인 계약마저 왜곡하며 또 다시 정략적인 주장을 이어가고 있다”고 반박했다.

고려아연은 “당사가 체결한 외부 자문 계약은 주주총회 운영, 주주 커뮤니케이션, 기업분석 및 주주친화 정책 검토 등 통상적인 자문을 위한 것으로 적법한 범위 내에서 이뤄진 정상적인 활동의 일환”이라며 “특히 해당 자문은 소액주주를 비롯해 다양한 주주의 의견을 보다 충실히 반영하고, 주주가치 제고 및 선진적인 지배구조 개선 방안을 검토하기 위한 목적이었으며 실제로 집중투표제 도입과 사외이사의 이사회 의장 선임 등 주주친화적 안건 추진 과정에도 활용된 바 있다”고 강조했다.

그러면서 “고려아연은 모든 경영 판단과 의사결정 과정에서 회사와 전체 주주의 이익을 최우선 가치로 삼아왔으며, 앞으로도 법원의 소송절차에서 관련 사실관계가 객관적이고 공정하게 확인될 수 있도록 하겠다”고 밝혔다.