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수책위는 해당 안건 중 △제1-1호 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 변경의 건과 △제1-2호 이사 수를 19인 이하로 제한하는 정관 변경의 건에 ‘찬성’ 결정했다.
고려아연 임시주총 제1-1호 의안인 집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 이번 주총의 최대 쟁점으로 꼽힌다. 최 회장 측이 MBK·영풍의 이사회 장악을 막기 위해 꺼내든 카드다.
집중투표제는 복수 이사 선임 시 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고, 이를 1명 또는 여러명(수인)에게 집중해 투표할 수 있도록 해서 소수 주주의 이사 선임 가능성을 높여주는 제도다.
집중투표제가 도입되면 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있다. 이 경우 MBK 연합이 과반에 가까운 지분을 갖고 있어도 이사회를 장악하기 어려워질 수 있다. 영풍·MBK파트너스 측이 집중투표제 도입에 대해 최 회장의 자리보전용이라고 주장하며 반대하고 있는 이유다.
이 안건이 주총에서 통과되면 이사회 이사가 19인 이하로 제한된다. 이사회 수를 늘리려는 MBK 측이 반대하는 안건이다. 이사 선임에 관한 안건 제2호의 경우 제1-1호 의안 및 제1-2호 의안이 모두 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기된다. 반면 제5호 의안은 제1-1호 의안과 제1-2호 의안이 모두 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기된다.
제2호 안건은 제1-1호 및 제1-2호 모두 가결돼서 집중투표 방식으로 이사 7명을 선임하는 내용이다.
이 안건에 대해서는 집중투표제로 부여된 의결권(선임 이사수와 보유주식수의 곱)을 장기적 주주가치 제고에 더 부합하는 후보인 제임스 앤드루 머피(James Andrew Murphy), 정다미, 최재식, 권광석, 김용진, 변현철 총 6명 후보에게 나눠 행사하기로 했다.
제4호 안건의 경우 제1-1호는 부결되고 제1-2호는 가결돼서 보통결의 방식으로 이사 7명을 선임하는 안건이다. 제5호 안건은 제1-1호 및 제1-2호 모두 부결돼서 보통결의 방식으로 이사 수 상한 없이 이사를 선임하는 건이다.
이에 대해서는 장기적 주주가치 제고에 더 부합하는 제임스 앤드루 머피, 정다미, 최재식, 권광석, 김용진, 변현철 각 후보에 대해 ‘찬성’하기로 했다.
그 외 나머지 후보에 대해서는 적정 이사수 초과 등을 고려해 ‘반대’하기로 했다.
이밖에 수책위는 집행임원제도 도입 및 소수 주주 보호 명문화 등 나머지 안건에 대해서는 모두 ‘찬성’했다.