거버넌스포럼 “자사주 의무 소각 예외? 코스닥 정상화에 배치”

[이데일리 김경은 기자] 한국기업거버넌스포럼은 19일 자기주식 소각 의무화를 담은 3차 상법 개정안과 관련해 “중소·중견기업의 경영권 방어 목적 자사주와 특정목적 자사주를 예외로 하는 수정안에 반대한다”고 밝혔다.

포럼은 이날 논평을 내고 “중소·중견기업 예외조항은 정부의 코스닥 시장 정상화 목표와 정반대되는 것으로 지난해 대주주 양도세 강화 때와 마찬가지로 국내외 투자자들에게 정부 정책 방향에 대한 혼란을 야기할 것”이라며 이같이 밝혔다.

더불어민주당은 오는 24일 국회 본회의를 열고 3차 상법 개정안을 처리하겠다는 방침이다. 다만 국민의힘은 자사주 소각 의무화가 기업 경영권을 위협할 수 있다며 예외가 필요하다고 주장하고 있다. 핵심 쟁점은 외국인투자제한 기업이나 벤처 기업 등에 대한 예외 조항이다.

포럼은 이에 대해 “자사주 취득은 국가 경제적으로 긍정적 효과가 크며 지배주주가 이사회를 통제하고 회사자금을 이용해 지배권을 강화하는 한국의 특수한 상황에서 소각은 불가피하다”며 “주주권익 침해가 심각한 경우는 대기업보다 중소기업, 코스닥 스타트업에서 더 빈번하다”고 반박했다.

이어 “코스닥에 상장된 스타트업의 기업거버넌스를 강화하는 정공법이 코스닥을 살리는 길”이라며 “코스닥 시장 정상화는 수급 개선 등 인위적 조치보다 생태계 개선, 기업거버넌스 개선, 퇴출 강화 등 펀더멘탈 측면에서 이뤄져야 거품이 형성되지 않는다”고 강조했다.

국회 법제사법위원회가 지난 13일 연 3차 상법 개정안 관련 공청회에서 나온 일부 발언에 대해서도 반대 의견을 냈다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수와 신장섭 싱가포르국립대 교수가 ‘자사주는 유일한 경영권 방어 수단이며 헤지펀드들의 무차별적인 공격에 대비해 경영권 방어의 도구가 필요하다’고 주장한 데 대한 반론이다.

포럼은 “해당 주장은 투자자 보호가 핵심인 이재명 정부의 상법개정에 대한 정면 도전일 뿐 아니라 자본시장에 대한 무지를 단적으로 보여준다”고 비판했다. 경영권을 지배주주의 권리처럼 방어하겠다는 것은 이사회를 사유화해 이해충돌 상황에서 충실의무에 의한 공정성 심사를 생략하겠다는 논리라는 지적이다.

포럼은 “한국에서 자사주 소각 의무화 원칙이 필요한 이유는 그동안 지배주주와 경영진의 비정상적인 행동 때문”이라며 “국내 기업들은 주주가치 제고한다고 일반주주 돈으로 자사주를 사놓고 경영권 방어 목적으로 이용했다”고 꼬집었다.

그러면서 “이런 행태가 반복되니 외국인 투자자들은 한국 기업이 자사주를 산다고 해도 인정하지 않는다”며 “한국적인 상황에서 자사주 소각 의무화 법안은 투자자 보호 측면에서 반드시 필요하고 지배주주들이 자초한 문제”라고 강조했다.