"안 되는 이유보다 될 방법을 찾는다"…M&A 시장의 룰 브레이커들

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[이데일리 마켓in 송승현 박소영 기자] "'안돼요 변호사'가 되면 안 됩니다. 안 되는 이유는 백만 가지를 찾을 수 있고 쉬운 일이지만, 될 수 있는 방법을 찾으려면 훨씬 더 많은 노력이 필요합니다."

이응문(사법연수원 38기) 법무법인 율촌 변호사는 이데일리와의 인터뷰에서 인수합병(M&A) 자문의 원칙을 이같이 밝혔다. 이 변호사는 KCL에서 M&A로 커리어를 시작해 율촌으로 옮겼다. 지금은 M&A·사모펀드(PE) 자문과 함께 율촌 VC(벤처캐피탈)·스타트업 팀장을 맡고 있다. 함께 인터뷰에 응한 황병훈(변호사시험 1회) 변호사는 대학 졸업 이후 삼성생명과 예금보험공사를 거친 뒤 로스쿨을 마치고 뒤늦게 M&A에 뛰어들었다. 두 사람 모두 율촌 M&A팀의 실무를 이끄는 이른바 '에이스 파트너'다.

법무법인 율촌 이응문 변호사와 황병훈 변호사가 이데일리와 인터뷰를 하고 있다. (사진=방인권 기자)

훌륭한 M&A 변호사란…"안 된다고 하지 않는다"

이 변호사가 M&A 변호사의 안 좋은 덕목으로 꼽은 '안돼요 변호사'는 율촌 어쏘 시절부터 팀에서 강조했던 것이다. 그는 "법률·규제라는 것이 안 되는 이유를 보수적으로 찾기 시작하면 백만 가지를 찾을 수 있고 쉬운 일"이라며 "될 수 있는 이유와 방법을 찾으려면 훨씬 더 높은 사안에 대한 이해도와 노력이 필요하고, 여기서 변호사들의 실력과 경험 차이가 드러난다"고 말했다.

황 변호사도 비슷한 지점을 짚었다. 그는 "M&A 거래에서 변호사의 주된 역할은 거래를 막는 것이 아니라 거래를 안전하게 성사시키는 데 있다"며 "무조건 안 된다고 하기보다는 우선 고객이 정말 원하는 것이 무엇인지부터 확인한다"고 말했다. 이어 "고객이 제시한 방안은 법률적으로 문제가 있어도 다른 합법적인 방식으로 원하는 결과를 도출할 수 있는 경우가 적지 않다"고 덧붙였다.

방법도 닮았다. 두 사람 모두 리스크를 회피하는 대신 선택지로 정리해 고객에게 넘긴다. 이 변호사는 "법률 이슈의 테두리와 그 안에서 위험 감수(리스크 테이킹)를 하실 수 있는 영역을 최대한 명확하게 자문한다"며 "내가 고객사의 의사결정권자라면 어떻게 판단할지를 대입해보면 조언의 방향이 좀 더 쉽게 보인다"고 말했다. 황 변호사는 "법률적으로 안 되는 것과 법적으로는 가능하지만 리스크가 있는 것을 구분한다"며 "후자라면 그 리스크의 크기와 성격을 구체적으로 보여드리고 고객이 감수할지 말지를 선택할 수 있도록 조언한다"고 말했다.

신사업 개척과 대형 딜, 각자의 무기로 전문화

같은 업을 하고 있지만, 두 사람이 축적해 온 딜의 성격은 다르다. 이 변호사는 신사업 분야의 M&A에서 자부심을 느낀다고 했다. 그는 "차세대 M&A 파트너로서는 선배들이 이미 닦아놓은 전통적인 분야 외의 신사업 분야에 도전하는 고객의 M&A를 자문할 때 가장 큰 성취감을 느낀다"고 말했다. 그가 자문한 음원 저작인접권(비욘드뮤직 인수와 투자유치), 중고거래 플랫폼(프랙시스캐피탈의 번개장터 투자), 수소충전소(실반캐피탈의 SK하이버스 투자) 등이 그런 사례다. 그는 "제가 검토한 계약서와 프랙티스가 업계에서 점차 표준으로 자리 잡는 모습을 보면서 자부심을 갖는다"고 했다. UCK파트너스가 공차를 인수해 해외 사모펀드(PE)인 TA어소시에이츠에 매각한 거래도 그가 자문한 대표 딜이다. 이 거래는 하버드 MBA 과정에서 성공적인 PE 투자의 리딩 케이스로 활용되고 있다.

황 변호사가 꼽은 대표 딜은 결이 조금 달랐다. 그는 한화그룹의 대우조선해양 인수를 가장 기억에 남는 거래로 꼽았다. 황 변호사는 "딜 사이즈도 컸을 뿐만 아니라 각 파트별 전문가 80명 이상이 참여해 실사를 진행했다"며 "기업법무 부문뿐 아니라 회사의 전 역량을 결집한 딜이었다"고 말했다. 회생회사 M&A도 그의 필드다. 팬오션·크레템·신한중공업·오리엔트조선 등이 그가 자문한 회생 딜이다. 그는 "회생사 측을 대리하는 입장에서는 법원 인가나 채권단 동의 등 절차가 동시에 진행돼야 하기 때문에 여러 당사자의 이해관계를 조정하는 업무가 중요하다"며 회사 도산·기업구조조정팀과의 협업이 필수라고 말했다.

법무법인 율촌 이응문 변호사와 황병훈 변호사가 이데일리와 인터뷰를 하고 있다. (사진=방인권 기자)

"인하우스 카운터파트처럼 편하게 생각해줄 때"

두 사람은 파워변호사의 기준을 리그테이블 순위나 대형 클라이언트 리스트에 두지 않았다. 이 변호사는 "고객사가 가장 까다로운 문제를 접했을 때 가장 명확하고 창의적인 도움을 줄 수 있는 변호사, 그때 가장 먼저 떠오르는 변호사가 진정한 파워변호사"라고 말했다.

황 변호사도 결이 비슷했다. 그는 "클라이언트가 저를 단순한 외부 대리인이 아니라 자신들의 인하우스 카운터파트처럼 편하게 생각하고 핵심 보안 사항을 먼저 공유해 줄 때 제가 가고 있는 길이 틀리지 않았음을 느낀다"고 덧붙였다.