“중복상장은 3%룰 사안 아냐…일반주주 다수결 도입해야”

[이데일리 김경은 기자] 한국기업거버넌스포럼은 15일 금융당국의 중복상장 가이드라인에 일반주주 다수결(MoM·Majority of Minority) 방식을 반영해야 한다고 촉구했다. 중복상장은 감사위원 선임 등에 적용되는 이른바 ‘3% 룰’과 달리 지배주주와 일반주주의 경제적 이익이 직접 충돌하는 사안인 만큼 지배주주를 의사결정에서 제외하는 것이 타당하다는 주장이다.

포럼은 이날 논평을 통해 “자회사 상장으로 모회사 주가가 하락할 경우 모회사의 지배주주와 일반주주는 명확한 이해충돌 상황에 놓이기 때문에 일반주주 다수결이 필요하다”며 이같이 밝혔다.

앞서 금융당국은 중복상장을 예외적으로 허용할 때 △영업 독립성 △경영 독립성 △투자자 보호 등을 심사 기준으로 삼겠다고 예고했다. 가장 유력한 대안으로는 3% 룰이 거론된다. 최대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한한 상태에서 주주총회를 열어 자회사 상장 안건을 의결하는 방식이다.

이에 대해 포럼은 “중복상장 문제는 3% 룰을 적용할 사안이 아니다”라고 선을 그었다. 이어 “감사나 감사위원과 같이 지배주주와 이사회의 전횡을 감시해야 하는 이슈가 아니다”라며 “지배주주와 일반주주의 이익 자체가 충돌하는 것이니 지배주주가 결정에 참여할 사안 자체가 아니다”라고 강조했다.

포럼은 자회사 상장으로 모회사 주가가 하락할 경우 지배주주와 일반주주 간 이해관계가 충돌한다고 지적했다. 지배주주는 주가 하락에 따른 직접적인 재산상 피해가 크지 않은 반면 일반주주는 투자 자산 가치 하락을 고스란히 부담하게 된다는 설명이다. 일반주주가 직접적인 손실을 입게 되는 만큼 자회사 상장에 따른 보상과 보호 방안의 적정성을 판단할 권한도 일반주주에게 부여해야 한다는 게 핵심 주장이다.

포럼은 “모회사의 지배주주가 법인이면 재무제표상 주가 하락에 따른 피해가 없다. 어차피 주가가 아닌 매출 등 실적을 연결재무제표로 반영하기 때문”이라며 “중복상장에 따른 모회사 주가 하락은 회사 실적이 아닌 자본시장의 문제로 실적과 무관하다”고 짚었다.

모회사 지배주주가 개인인 경우에 대해서도 “개인 지배주주는 지분을 지배 목적으로 보유하고 평생 팔지 않는 경우가 대부분이기 때문에 피해가 없다”며 “오히려 주가 하락을 선호하는 경우도 있다. 같은 지분을 증여, 양도할 때 세금이 줄어들기 때문”이라고 말했다.

포럼은 “반면 모회사의 일반주주는 주가 하락의 직접적인 피해를 받는다”며 “투자한 재산이 바로 줄어든다”고 지적했다. 그러면서 “피해가 없는 주주들은 빼고 피해를 받게 되는 주주들이 결정해야 한다”며 “자회사 상장에 따른 보상이 적절한지 여부는 피해의 위험에 노출되는 주주들만이 판단할 수 있고 판단해야 한다”고 강조했다.

포럼은 그동안 기업들이 자회사 상장이 모회사 주주에게도 이익이 된다고 설명해 온 만큼 일반주주가 이를 판단하도록 하는 데 문제가 없다고 주장했다.

일반주주 다수결 방식에 대한 반대 논리로 거론되는 법무부 가이드라인과 관련해서는 “합병·상장폐지 등 조직개편 시에만 적용되는 것”이라며 “중복상장과는 무관하다”고 반박했다.