동성제약 관리인 책임론 부상…"회생 남용 논란"

[이데일리 박정수 기자] 동성제약(002210) 회생절차가 본질을 둘러싼 논란에 휘말리고 있다. 유동성 위기를 사유로 회생을 신청했지만, 직전 최대주주 변경 계약이 체결됐다는 점에서 ‘경영권 방어용 회생절차’라는 지적이 나온다. 관리인의 판단과 역할에 대한 책임론도 부상하고 있다.

5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동성제약은 지난달 30일 한국거래소로부터 벌점 6점을 부과받았다. 기 부과 벌점이 8.5점으로 누적 벌점은 14.5점이 됐다. 누적 벌점 15점을 넘길 경우 관리종목 지정 기준에 해당할 수 있다. 불성실공시법인 지정 사유는 경영권 분쟁과 관련된 소송의 제기 및 판결에 대한 공시를 수 주간 지연했기 때문이다.

발단은 지난 4월 이양구 전 회장이 브랜드리팩터링에 보유지분 14.12%를 전량 매각한 데서 시작됐다. 계약에는 경영권 이전 조항이 포함됐고, 브랜드리팩터링은 계약금 92억원을 지급하며 최대주주 지위를 확보했다. 그러나 기존 경영진은 이를 인정하지 않았고, 지분 매각 불과 2주 만인 5월 말 동성제약은 회생절차를 신청했다.

회사는 어음 부도를 사유로 유동성 위기를 주장했지만, 2025년 3월 말 기준 자산 1688억원, 부채 1126억원으로 자산초과 상태였다. 브랜드리팩터링 측은 “실질적 지급불능이 아님에도 회생절차를 통해 최대주주 진입을 차단하려는 시도”라고 반발했다.

이후 서울회생법원은 6월 23일 회생절차 개시를 결정하고, 기존 대표이사(나원균)와 외부 인사(김인수)를 공동관리인으로 선임했다.

브랜드리팩터링은 “회사는 전환사채·유상증자 등을 통해 수백억 원 규모의 유동성 확보 수단을 이미 갖추고 있었고, 실질적인 지급불능 상태는 아니었다”며 “이번 회생신청은 채무자회생법 제42조에서 금지하는 ‘불성실한 신청’에 해당한다”고 주장했다.

회생절차 개시 이후 동성제약의 주가는 하락했고 6월 25일에는 177억원 규모의 횡령 혐의가 공시되면서 한국거래소가 상장적격성 실질심사에 착수했다.

논란은 관리인의 역할로 이어진다. 기업 정상화보다는 경영권 방어와 인가 전 M&A에만 집중하고 있다는 비판이 거세다. 특히 회생의 본질이나 절차의 정당성에 대한 판단 없이 ‘관리인의 권한’만을 강조하는 데 집중하고 있다는 지적이다.

브랜드리팩터링 측은 “관리인은 신청의 타당성과 회생 절차의 정당성을 검토해야 할 책무가 있음에도, 경영진의 입장을 그대로 반영하고 있다”며 관리인 중립성에 의문을 제기했다.

특히 피해는 동성제약 소액주주가 입고 있는 상황이다. 업계 관계자는 “관리인은 회사의 실질적 상황을 냉정하게 파악하고, 회생의 적법성과 투명성을 보장할 책임이 있다”며 “그러나 현재의 공동관리인은 회생절차가 경영권 방어에 악용되고 있음에도 사실상 동조하는 듯한 행보를 보이고 있다”고 지적했다.