[단독]"자회사 빼면 의미없다"…이지스운용 매각 무산 위기

[이데일리 마켓in 지영의 김연지 기자] 본입찰까지 마친 이지스자산운용 매각이 사실상 무산될 위기에 놓였다. 이지스자산운용 주주 간 매각 동의 계약에서 ‘3개 자회사 매각 제외’ 조항이 여전히 법적으로 유효한 상황이기 때문이다.

대부분의 원매자가 이지스자산운용 인수·합병(M&A)에서 3개 자회사 매각 제외 조건이 철회된 것으로 인지하고 인수 절차를 밟은 것으로 파악됐다. 이에 따라 현재 진행 중인 매각 절차가 전면 취소될 가능성이 높아졌다는 평가다.

‘주주간 합의’ 이지스 자회사 3곳 매각 제외...원매자 모르는 ‘법적 효력’

18일 투자은행(IB) 업계 및 이데일리 취재를 종합하면 이지스자산운용 주주 간 매각 동의 및 위임계약의 법적 효력은 자회사 3곳 재매입, 즉 매각 대상에서의 제외가 전제인 것으로 확인됐다. 문제가 된 3개 자회사는 △이지스엑스자산운용 △이지스투자파트너스 △싱가포르 소재 글로벌 법인(IGIS Asia Pte. Ltd.) 등이다. 이들 법인을 되사올 수 없는 경우 현재 약 98% 지분 매각을 전제로 진행 중인 M&A 절차 자체가 성립할 수 없다는 지적이 나온다.

3개 자회사 매각 제외를 전제로 한 매각 위임 계약은 이지스자산운용 창업주인 고(故) 김대영 회장의 유족과 재무적투자자(FI)를 포함한 주주 전반의 동의하에 이뤄졌다. 현재 진행 중인 매각의 법적 효력이 애초에 이 조건을 전제로 설계됐기 때문에 자회사 재매입이 틀어질 경우 매각 전면 취소가 불가피한 상황이다. 계약을 다시 설계해야 하기 때문이다.

실제로 3개 자회사 재매입을 전제로 한 매각 동의 및 위임계약의 법적 효력은 여전히 유효한 상황이다. 현재는 ‘구두상’으로만 조건 변경에 대한 논의가 진행되고 있는 것으로 파악됐다. 유족 측은 원활한 매각을 위해 자회사 포함 전체 매각으로 계약 조건 변경을 원하고 있지만, 조갑주 전 대표 및 우호 주주들과 법적 구속력이 있는 재합의는 이뤄지지 않은 상태다.

이지스자산운용 매각 측 관계자는 “주주들은 주요 결정을 최대주주 측에 구두상으로 위임한 상태”라며 “매각 동의 조건을 다시 이야기하고 있어 경영권분쟁으로 번지지는 않을 것”이라는 입장을 내놨다.

문제는 원매자 대부분이 3개 자회사 제외 조건을 예비실사 이후에야 파악했다는 점이다. 복수의 원매자는 매각 관련 레터를 받을 당시 자회사 제외 조건을 알지 못했고, 예비실사 및 본입찰 전에 확인한 것으로 알려졌다. 이 과정에서 적지 않은 원매자가 인수 검토를 중단했다. 본입찰에는 한화생명과 흥국생명, 중국계 힐하우스인베스트먼트 3곳만 응한 것으로 파악됐다.

매각 주관사인 모건스탠리와 골드만삭스 측은 이후 “3개 자회사 제외 조건은 철회됐다”며 뒤늦게 원매자 참여를 설득한 것으로 전해졌다. 그러나 자회사 매각 제외 조항에 대한 법적 효력이 여전히 남아 있었던 만큼, 이 같은 설득 논리는 현실과 괴리가 있었다는 지적이 나온다.

3개 자회사 없인 빈 껍데기…“뭐하러 사느냐” 지적

시장에서는 3개 자회사를 제외하면 이지스자산운용 인수 의미가 없다는 평가가 지배적이다. 이지스엑스자산운용은 이미 국내외 부동산 시장에서 빠르게 성장 중인 계열사로, 기존 네트워크와 운용 노하우, 딜 파이프라인의 상당 부분을 공유하고 있다. 이지스투자파트너스 역시 기업투자 시장에서 상당한 입지를 보유한 곳이다. 싱가포르 법인은 홍콩과 싱가포르, 일본 등을 아우르는 이지스의 아시아 사업 창구로, 이를 제외하면 글로벌 투자 핵심 채널 중 하나를 잃는 셈이다.

더 큰 문제는 3개 자회사를 매각에서 제외하면 인력 유출로 ‘빈 껍데기’ 매각이 될 수 있어 인수 가치가 크게 떨어진다는 점에 있다.

이지스자산운용 인수자로 최종 선정이 돼 주식매매계약(SPA)을 체결하는 단계에서 이지스자산운용의 임원급 이상 보직자에게 경업금지 조항을 적용하면 고위직 인재 유출을 막을 수는 있다. 그러나 현실적으로 실제 투자 의사결정과 우량 딜(거래) 소싱을 담당해온 핵심적인 실무 책임자나 운용역들의 이동을 막기 어렵다.

운용업은 인적 네트워크와 경험, 시장 접근성이 핵심 자산인 만큼 이들이 이지스엑스자산운용 등으로 옮길 경우, 매각 대상인 본체의 경쟁력은 급격히 약화할 수밖에 없다. 결국 원매자 입장에서는 브랜드와 외형만 남은 회사를 고가에 인수하는 셈이 되기 때문에, 거래의 실익이 떨어질 수밖에 없다는 평가다.

IB 업계 한 관계자는 “원매자들에게 주주 간 위임계약 내용이 공개된 적이 없다”며 “3개 자회사를 빼고 사면 핵심 실무 인력들이 전부 그쪽으로 이직할 가능성이 높고, 경업금지 조항만으로는 이를 막기 어렵다”고 말했다. 이어 “핵심 자회사 3곳을 제외하고 매입한다는 건 결국 인력과 네트워크가 빠진 빈 껍데기를 비싸게 사는 것과 같다”고 지적했다.