현금 1200억 우량기업이 3연속 한정 의견?…주가누르기·고의상폐 정조준

[이데일리 권오석 기자] 일부 기업들의 의도적인 ‘주가 누르기’와 고의적인 상장폐지를 막기 위해 대책을 마련해야 한다는 분석이 나왔다. 소수주주를 보호하고 ‘코리아 디스카운트’를 해소하는 차원에서 업계 관계자들과 전문가들은 자본비용(COE)에 대한 공시, 주식 매수가액 결정 제도 개선 등 여러 방안들을 제시했다.

21일 국회 의원회관에서 이정문 더불어민주당 의원 주최로 열린 ‘상법 개정 이후 남은 주주 보호의 과제: 주가누르기 방지와 고의상폐 차단을 위한 토론회’에서 참석자들이 발언하고 있다. (사진=권오석 기자)

21일 국회 의원회관에서 이정문 더불어민주당 의원 주최로 ‘상법 개정 이후 남은 주주 보호의 과제: 주가누르기 방지와 고의상폐 차단을 위한 토론회’가 열렸다.

이 의원은 환영사에서 “여전히 우리 자본시장에서는 소수주주들이 피해를 입는 일이 반복되고 있다”며 “최근에는 대주주나 경영진이 인위적으로 주가를 억누르는 이른바 주가 누르기 문제에 대한 논의도 활발히 이어지고 있다. 또한 대동전자 사례에서 드러난 기업의 고의적 상장폐지 유도 문제 역시 소수주주 보호를 위해 시급히 풀어야 할 새로운 과제로 떠오르고 있다”고 지적했다.

대동전자 고의상폐 의혹…재상장 제한 등 제시

김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 대동전자 사례를 통해 고의적 상장폐지 행태의 문제점을 꼬집었다. 대동전자는 부채비율이 10% 미만이며 현금성 자산이 약 1200억원, 순자산은 2600억원의 우량한 중견기업임에도 자사의 관계사에 대한 감사자료를 제출하지 않았다는 이유로 3년 연속 한정의견을 받아 지난해 7월 상장폐지됐다. 소수주주들은 회사 측이 적정의견을 못 받은 것이 아니라 일부러 안 받은 것이라는 의혹을 제기한 상태다.

김 변호사는 “자진 상장폐지를 하려면 공개매수를 통해 소수주주 지분을 비싸게 사줘야 한다”면서 “감사의견 ‘거절’로 강제 상장폐지를 당하면 큰 비용을 들이지 않고 상장폐지 정리매매 또는 상장폐지 후 저렴하게 소수주주 지분 매수가 가능하다”고 설명했다. 이같은 사례가 반복하는 것을 막기 위해 △감사의견 미달로 인한 소액주주 손해배상 책임 신설(외부감사법 개정) △고의상폐시 재상장 제한 △시가 대신 ‘1주당 순자산가치’를 주식매수가액 산정에 반영 등을 요청했다.

주가 누르기 방지와 관련해 김승철 삼일PwC경영연구원 수석연구위원이 발제자로 나서 일본의 밸류업 프로그램을 소개했다. 앞서 일본은 2023년 밸류업 프로그램을 도입해 PBR(주가순자산비율) 1배 미만 기업을 대상으로 ‘자본비용과 주가를 의식한 경영’ 실천 방안을 마련해 공시할 것을 요청했다.

김 연구위원은 “자본비용 구조에 따라 현황을 분석한 다음, 저평가 돼 있거나 자본비용이 상대적으로 높다면 어떻게 개선할지 목표 및 로드맵 등 사업 전략을 짜서 실행하고 투자자들과 계속 대화해 업데이트를 하면서 선순환 구조를 만들려고 했다”고 설명했다.

그는 “기업가치제고 관련 제도 논의는 시장수용성과 이행여건을 고려한 단계적·가이드라인 중심 접근이 중요하다”면서 △밸류업 공시 등을 통한 자본비용 관련 정보 제공 확대 △임원 보상과 주주가치 간 연계 △주주총회 관련 다양한 운영방안 등을 해결책으로 제안했다.

“PBR 1배 미만 이유, 공시 요구해야”

기관투자자와 금융당국 관계자들도 주주 보호에 목소리를 냈다. 토론회에 참석한 이동섭 국민연금공단 수탁자책임실장은 “기관투자자들은 일본의 사례처럼 기업들이 자신의 자본비용을 측정하고, 주가가 장부가액(PBR 1배) 미만인 이유를 이사회 차원에서 분석해 공시하도록 요구해야 한다”며 “상장폐지 유도 의혹이 있는 기업의 경우, 이사회와의 비공개 면담 등을 통해 사실관계를 파악하는 등 기관투자자의 적극적인 활동이 필요하다”고 주장했다.

김미정 금융위원회 공정시장과장은 “M&A(인수합병) 과정에서 지배주주에게 유리한 시가를 기준으로 합병가액을 산정하다보니 일부 지배주주에게 유리한 가격 시점에 합병이 추진되고 소액 주주가 배제되는 문제점이 있었다. 합병가액을 시가가 아닌 공정가액을 기준으로 이뤄지도록 해서 주가 누르기 유인을 제거할 수 있다”면서 “공시 투명성을 계속 강화해 나가고 있으며 향후 ESG 공시도 제도화할 방침”이라고 덧붙였다.