상법 개정發 정관변경 봇물...취지 벗어난 '꼼수'도 다수

[이데일리 김경은 기자] 올해 정기주주총회에서 상법 개정 내용을 반영한 정관 변경 안건이 대거 상정되면서 한국 기업 지배구조의 실질적인 변화가 시작됐다는 평가가 나온다. 다만 일부 기업들은 개정 상법의 취지를 약화시키는 ‘역방향’ 정관 변경을 추진하는 등 꼼수도 적지 않은 것으로 나타났다.

iM증권은 21일 12월 결산 상장회사 2478개사(유가 795개사, 코스닥 1683개사)의 올해 정기주주총회 의안 상정 현황을 전수 분석한 결과 2093개사(84.5%)가 정관을 변경해 가장 많은 비중을 차지했다고 밝혔다. 이어 이사 선임(1954개사, 78.9%), 감사·감사위원 선임(1453개사, 58.6%), 자사주 보유처분 계획(272개사, 11.0%)이 뒤를 이었다.

올해 정관변경 안건이 급증한 것은 지난해 7월부터 올해 3월까지 세 차례에 걸쳐 이뤄진 상법 개정의 영향으로 풀이된다. 1차 상법 개정에서는 △이사의 충실의무 대상에 주주 추가 △사외이사 명칭을 독립이사로 변경 등을, 2차 개정에서는 △자산총액 2조원 이상 상장사 집중투표제 배제 금지 △분리선출 감사위원 수 2명 이상으로의 확대가 추가됐다. 3차 개정에서는 자사주 소각 의무화가 시행됐다.

이에 이번 정기주총 안건에서는 개별 안건으로 사외이사 명칭 변경(1836개사, 87.7%)이 가장 많았고, 독립이사 비율 상향(1477개사, 70.6%), 주주총회 소집지 및 개최방식 변경(1192개사, 57.0%), 이사충실의무 반영(1119개사, 53.5%), 감사위원 분리선임 의무 인원 상향(664개사, 31.7%) 등이 뒤따랐다.

하지만 상법 개정 취지를 무력화하려는 시도도 상당수 발견됐다. 오는 9월 적용 예정인 집중투표제 도입에 앞서 일부 상장사들은 이사의 수 상한 축소 또는 신설, 이사 임기를 분산하기 위한 시차임기제 도입 등을 시도한 것으로 나타났다. 집중투표제가 도입되면 소액주주들의 의결권을 한 후보에 몰아줄 수 있는데, 한 번에 선임하는 이사의 수가 많을수록 소액주주가 유리한 구조다. 이에 한번에 임기가 만료되는 것을 방지하고, 이사의 상한을 줄이는 식으로 소수주주가 후보를 밀어넣는 것을 제한하기 위한 시도로 평가된다.

이 외에도 효성중공업(298040), 효성티앤씨(298020)는 ‘그룹사 3년 이상 근무 경력 또는 재직이사 3분의 1 추천’을 이사 자격 요건으로 신설, 외부 이사 진입 장벽을 높이려한 것으로 나타났다.의결권 자문기관들은 이러한 안건들에 대해 대부분 반대 의사를 표명했고, 국민연금도 집중투표제 효과를 최소화하기 위한 이사 수 상한 설정이나 임기 분산 시도에 반대했다.

자사주 소각 의무화에도 266개사(유가 85개사, 코스닥 181개사)는 기존 취득 자사주에 대해 자사주 보유·처분 계획 안건을 상정했으며, 모두 가결됐다. 대부분의 기업은 임직원 RSU(양도제한조건부주식) 지급, 주식매수선택권 행사 등 임직원 보상을 목적으로 자사주를 처분할 예정이라고 밝혔다.

이와 더불어 CJ(001040), CJ대한통운(000120), SK이노베이션(096770), SK하이닉스(000660), 미래에셋증권(006800), 넷마블(251270), 롯데지주(004990), 롯데쇼핑(023530), 엔씨소프트, 하이브(352820) 등은 신기술 도입, 재무구조 개선, 인수합병 등 경영상 목적을 위한 자사주 보유·처분 근거를 정관에 명시하는 변경을 추진하기도 했다.

이사보수 한도 관련 안건을 상정한 2447개사 중에서는 152개사(6.2%)에서 해당 안건이 부결됐다. ‘특별이해관계가 있는 이사인 주주의 의결권 제한’에 따른 결과다. 대법원이 지난해 4월 이사인 주주는 이사 전체 보수한도 승인 안건에 특별이해관계가 있으므로 의결권을 행사할 수 없다고 판결한 데 따른 것으로, 최대주주 의결권이 배제되자 과반 찬성을 얻지 못하는 사례가 속출한 것이다.

한편 올해 정기주총에서는 주주제안이 상정된 회사는 56개사(유가 22개사, 코스닥 34개사)로 전년(41개사) 대비 늘었다. 주주제안으로 상정된 안건 수는 133건(유가 47건, 코스닥 86건)이다. 주주제안 안건 중 1건이라도 가결된 회사는 15개사(가결률 26.8%)로, 전년 10개사(24.4%) 대비 2.4%포인트 증가했다.

이상헌 iM증권 연구원은 “분리선출 감사위원 2명 확대, 합산 3%룰 강화, 집중투표제 의무화라는 세 가지 제도적 변화가 동시에 작동하기 시작되면 주주행동주의와 소액주주가 추천한 후보의 이사회 진입 가능성이 구조적으로 높아지면서 지배구조의 실질적인 변화가 시작될 것”이라고 말했다.