중복상장 문턱 높아지자 IPO 신고서도 달라졌다…주주보호 ‘낱낱이’

[이데일리 신하연 기자] 중복상장 규제가 강화되면서 기업공개(IPO) 증권신고서의 모습도 달라지고 있다. 이달부터 중복상장을 추진하는 기업은 모회사 일반주주에게 미칠 영향과 보호방안, 주주와의 소통 과정, 경영·영업 독립성 등을 증권신고서에 구체적으로 적어야 한다. 덕산하이메탈 자회사인 덕산넵코어스는 강화된 기준에 맞춰 외부기관 평가와 이사회 주주영향평가, 특별위원회 구성, 현물배당 등 주주보호 절차를 신고서에 담았다.

11일 금융투자업계에 따르면 이달 3일부터 시행된 개정 ‘기업공시서식 작성기준’에는 ‘종속회사 등 중복상장’ 조항이 신설됐다. 상장사의 자회사가 국내외 증시에 상장하려는 경우 모회사 이사회의 일반주주 권익보호 의무 이행 내역 등을 기재하도록 한 것이 골자다.

이에 ‘중복상장 예외 1호’로 상장을 준비 중인 덕산넵코어스는 최근 제출한 증권신고서에 ‘모-자회사 중복상장 관련 위험’을 별도 항목으로 두고 모회사 일반주주의 지분가치 훼손 가능성부터 상장 필요성, 주주소통·보호 방안, 경영·영업 독립성까지 기재했다. 기존 자회사 IPO 신고서가 모회사와의 내부거래나 이해상충 가능성 등을 중심으로 설명했다면 앞으로는 모회사 일반주주의 관점도 공시의 핵심 요소로 들어오게 된 셈이다. 자회사 상장이 주주에게 미칠 영향과 이를 완화하기 위한 보호조치까지 포함해야 한다.

모회사 덕산하이메탈 이사회는 외부 전문기관으로부터 자회사 코스닥 상장 관련 영향평가 의견을 받고, 자체적으로 ‘자회사 상장에 따른 모회사 주주영향평가’도 진행했다. 외부기관은 덕산넵코어스의 영업 기반과 경영 의사결정 체계가 모회사와 구분돼 있고 중복상장 심사기준상 영업·경영 독립성과 투자자 보호 요건을 충족한다는 의견을 냈다. 이사회 역시 영업독립성, 경영독립성, 모회사 일반주주 영향 등을 자체 심의했다.

별도 특별위원회도 꾸렸다. 덕산하이메탈은 지난달 사외이사 2명과 외부위원 3명 등 총 5명으로 특별위원회를 구성해 자회사 상장 추진의 타당성을 검토했다. 특별위는 임시주주총회와 외부기관 평가, 이사회 영향평가, 주주환원 정책 등을 종합적으로 살펴본 결과 상장 추진 과정이 절차적·실질적 측면에서 적정하다고 판단했다.

주주에게 직접 의사결정권을 부여하고 보상책까지 마련한 점도 특징이다. 덕산하이메탈은 두 차례 주주간담회와 IR 등을 거쳐 임시주주총회에서 정관에 ‘자회사의 상장 및 주요 경영사항에 대한 승인’ 조항을 신설했다. 덕산넵코어스 상장이 완료되면 모회사 일반주주에게 공모물량의 5% 수준인 15만주를 현물배당하는 방안도 가결했다.

물적분할형 중복상장과 구조가 다르다는 점도 재차 강조됐다. 덕산넵코어스는 덕산하이메탈의 기존 사업부를 떼어낸 회사가 아니라 2021년 지분 인수를 통해 자회사로 편입된 기업이다. 외부평가기관도 모회사 기존 사업의 우회적 분리나 일반주주에 대한 부당한 가치 이전 구조로 보기 어렵다고 평가했다.

향후 중복상장을 추진하는 기업들도 모회사 주주영향평가와 특별위원회 운영 여부 등을 신고서 단계부터 보다 상세히 제시해야 할 전망이다. 개정 작성기준 역시 중복상장 추진 배경과 주주영향평가, 보호방안, 주주소통, 특별위원회 구성 여부 등을 구체적으로 기재하도록 요구하고 있다.

IB업계에서는 덕산넵코어스가 강화된 중복상장 심사체계 아래 사실상 첫 상장 사례에 도전하고 있는 만큼 이번 신고서와 주주보호 절차가 향후 유사 IPO의 참고 기준이 될 수 있다는 평가가 나온다. 한 IB업계 관계자는 “중복상장 규제 강화 이후 시장이 가장 궁금해하는 건 어떤 수준의 주주보호 조치와 공시가 있어야 상장 필요성을 인정받을 수 있느냐는 점”이라며 “덕산넵코어스가 첫 사례로 상장을 통과할 경우 이번에 제시한 주주영향평가, 특별위원회, 주주소통과 보상 방안 등이 이후 중복상장 IPO의 사실상 선례로 작용할 가능성이 크다”고 말했다.

서울 여의도 증권가. (사진=연합뉴스)