[기자수첩]개미 두번 울린 CB제도 개선은 됐지만

[이데일리 김재은 기자] 금융당국이 이르면 8월 중순부터 상장사들의 전환사채(CB) 전환가액을 상향할 수 있는 제도를 시행한다. 전환가액 상향 뿐 아니라 최대주주 등이 낮은 가격에 CB 콜옵션을 대량 매수해 손쉽게 지분을 늘리거나, 차익을 챙기는 행위도 제한한다.

그동안 적지 않은 코스닥기업들이 CB 등 메자닌 투자 유치로 자금 조달을 해왔고, 문제도 불거졌지만 이렇다 할 개선안은 나오지 않았다.

그 와중에 개인투자자들은 물량 부담에 두 번 울어야 했다. 유상증자의 경우 통상 발행가액이 확정되는 반면 전환사채는 발행시 전환가액이 제시되지만, 주가가 하락할 경우 횟수 제한 없이 전환가액을 계속 낮출 수 있다. 그 결과 CB 발행 시 공시된 발행예정주식수가 대폭 급증하는 경우도 비일비재했다.

이에 금융당국은 시가가 다시 오를 경우 최초 발행가액의 70~100%까지 올릴 수 있도록 했다. 그 이상 상향 조정되진 않는다. 그동안 CB 투자자들이 과도한 리스크 회피와 적지 않은 자본차익을 가져간다는 점은 대다수 시장참여자들이 인정한다. 또 CB 등 전환가액 하향 조정(리픽싱)이 일본과 한국에만 존재한다는 점에서 이번 제도개선이 과도하게 시장을 위축시킬 것이란 전망도 힘을 받기 어렵다.

[이데일리 문승용 기자]

최대주주가 CB 자금조달 후 콜옵션을 지분율만큼만 행사하도록 한 부분도 의미 있다. 지금껏 최대주주는 회사 혹은 3자 지정을 통해 콜옵션을 대량 매수, 저가 지분 확대 혹은 자본차익을 가져갔다. 분리형 신주인수권부사채(BW)의 사모 발행이 금지된 마당에 콜옵션을 활용해 분리형 사모 BW와 유사한 효과를 낼 수 있어 제도의 허점으로 지적돼왔다. 심지어 한 코스닥 업체는 CB 발행 후 사모펀드를 활용해 최대주주에 차익을 챙기는 구조를 만들며 제도 개선을 무위로 만들기도 했다.

코스피는 역대 최고 3300선을 넘나드는데, 코스닥은 1000선을 이제야 회복했다. 22년전 3000선 가까이 올랐던 코스닥이 지금은 천스닥에 만족해야 하는 현실에는 이처럼 제도의 틈새를 찾아 사익편취에 몰두한 이들도 한몫 했다. 뒤늦게나마 제도가 바뀌는 것은 다행이지만, 또 다른 틈새가 생기지 않도록 더 철저히 점검해야 한다.