주총서 큰손 타깃될 상장사…'사외이사선임' 반대표 많았다

[이데일리 최정희 기자] 3월 본격적인 정기 주주총회를 앞두고 국민연금 등 기관투자가들의 주주권 행사가 거세질 것으로 예상되는 가운데 과거 가장 많은 반대표를 던진 주주총회 안건은 사외이사 선임인 것으로 나타났다. 올해부터 상장사 사외이사 임기가 6년으로 제한되는 데다 기관투자자들의 반대표까지 몰린다면 사외이사 선임에 골머리를 앓을 것으로 보인다.

사내이사, 감사위원 선임에도 상당한 반대표를 던졌다. 이사진이 경영성과에 비해 많은 보수를 받는단 이유로 ‘이사 보수 한도 상향 조정’을 반대하는 경우도 많았다. 올해는 기관투자가들의 적극적인 주주권 행사가 예상되는 만큼 큰 손들의 타깃이 된 상장사들이 이를 고려한 안건을 내놓을지 주목된다.

[이데일리 김정훈 기자]

◇ 이사·감사위원 선임, 이사보수 상향 반대 많아

이데일리가 기관투자가 투자 목적이 변경된 73개사의 작년 정기주주총회 의결권 행사 내역을 분석한 결과 66개사가 기관투자가의 반대표를 받았다.

기관투자가들이 가장 많이 반대한 안건은 사외이사 선임이었다. 38개사가 반대에 부딪혔다. 감사위원 선임 반대도 32개사에 달했다. 독립성이 결여되거나 회사 감시에 소홀한 전략이 있는 인사 선임안은 어김없이 반대표를 받았다.

공무원연금, 사학연금 등은 삼성전자(005930)가 작년 정기주주총회에서 제시한 박재완 성균관대 교수의 사외이사 겸 감사위원 선임 안건에 반대표를 던졌다. 삼성전자가 유일하게 기관투자가 반대를 받은 안건이다. 산학협력을 통해 성균관대가 삼성의 지원을 많이 받은 상황이라 삼성그룹 총수가 성균관대에 영향력을 행사할 수 있어 사외이사로서의 역할을 하기 어려울 것이란 판단 때문이다.

국민연금과 공무원연금은 기아차(000270)가 제시한 남상구 가천대 석좌교수의 사외이사 겸 감사위원 선임 안건에 반대했다. 남상구 교수는 2013년부터 기아차 사외이사를 지냈는데 한국전력 부지를 고가에 매입하는 것을 막지 못해 감시 의무를 소홀히했다는 이유에서다. 현대차그룹은 2014년 9월께 서울 강남구 삼성동 한국전력 부지를 10조550억원 가량에 매입했는데 기아차도 매입액의 20%가량인 2조1100억원의 돈을 쏟아부었다.

임원 선임 반대에 부딪힌 회사도 35개사에 달했다. 국민연금 등은 최태원 SK(034730) 회장 선임에 반대했다. 과거 회사 자금 횡령으로 실형을 선고 받은 적이 있어 기업 가치를 훼손한 전력이 있기 때문이다. 올해 정기 주주총회부턴 경영권 참여 의사가 없는 ‘일반 투자’ 목적의 기관투자가가 임원 등 사내이사의 위법 행위에 대해 해임청구권을 행사할 수 있게 돼 임원 선임에 대한 주주권 행사 영향력이 강화됐다.

임원 등이 경영성과에 비해 과다하게 많은 보수를 받아가는 것에 대해서도 기관투자가들은 예민하게 반응했다. 셀트리온(068270), NAVER(035420), LG전자(066570) 등 32개사에 대해 반대표가 행사됐다. 배당이 적다는 이유로 기관투자가들의 반대표를 받은 회사는 SK하이닉스, NAVER, 금호석유(011780), 현대백화점(069960), 카카오(035720), 현대제철(004020), 엔씨소프트(036570), 남양유업(003920), 광주신세계(037710) 등 9개사로 집계됐다.

투자목적 변경했으나 `주주제안`은 제한적

다수의 기관투자가들이 상장사 주요 안건에 반대표를 행사했다고 하더라도 그로 인해 안건이 부결된 경우는 드물다. 대한항공(003490)의 고(故) 조양호 전 한진그룹 회장 사내이사 선임 안건이 6개 기관투자가들의 반대로 부결된 것이 전부다. 이에 따라 기관투자가들이 의결권 행사를 강화, 경영진이 제시한 안건에 반대하더라도 실제 영향력은 제한적이란 분석이 나온다.

‘일반 투자’ 목적일 때 배당 확대를 요구하는 주주제안이 나올 수 있으나 아직 73개사 중 5개사만이 주주총회 소집공고가 이뤄진 상태다. 소집 공고를 낸 5개사는 주주제안 안건이 없었다. KB자산운용 등 투자목적을 변경한 공모 운용사는 작년 주주서한 등의 활동을 했던 탓에 단순 투자로 보기 어려운 측면이 있어 `일반` 투자로 변경한 것 뿐이란 설명이다.

국민연금의 경우도 기금운용위원회 운영 개선을 위한 전문위원회가 아직 구성되지 않은 상태라 시기적으로 주주제안을 하기 어렵단 분석이 나온다. 주주제안은 상법상 전년도 정기주주총회로부터 6주 전까지 이사회에 통보해야 된다. 주총이 집중된 3월 넷째주를 기준으로 하면 지난주까진 주주제안이 이뤄졌어야 한단 얘기다. 작년 국민연금은 남양유업에 배당위원회 설치를 제안하는 정관 변경 주주제안을 했으나 남양유업이 배당정책을 수립, 이행하고 있다는 점을 들어 공개중점관리기업에서 제외한 탓에 배당 관련 주주제안이 나올 가능성은 낮단 평가다.

연기금이 사전에 공개한 원칙에 따라 기업 지배구조 개선을 위한 정관 변경을 제안할 수 있으나 여기에 해당하는 원칙을 공개한 곳은 없다. 송민경 지배구조원 연구위원은 “연기금은 공시 부담을 덜면서도 주주제안이 가능한데 사전에 공개한 기업지배구조원칙에 따라 정관 변경 등 주주제안이 가능하지만 아직까지 국민연금이 지배구조 원칙을 공개했다고 보긴 어렵다”고 말했다.