[기업3법 논란] "근본 해결 아니다" 부작용·졸속대책 우려

[이데일리 권오석 기자] 권재열 경희대 법학전문대학원장은 6일 서울 중구 KG타워에서 열린 ‘코로나 시대 속 한국 기업 대전환·활성화를 위한 입법적 방안’ 라운드테이블에서 다중대표소송제의 부작용을 지적했다. 이정란 대륙아주 파트너 변호사는 지주회사 지분율 요건을 상향하는 등 공정거래법 개정안이 총수일가의 사익 편취를 막는 최선의 대책이 될 수 없다고 꼬집었다.

권재열(왼쪽)경희대 법학전문대학원장과 이정란 대륙아주 파트너 변호사. (사진=방인권 기자)

먼저 권 원장은 “주주대표소송은 회사가 제기해야 하는 소송을 주주가 대위(代位)해 소송하는 것이므로 최후의 수단으로 사용돼야 한다”고 주장했다.

다중대표소송제를 도입해 모회사 주주가 자회사의 이사를 상대로 소송을 바로 할 수 있는 길을 열어줌으로써, 모회사의 주주가 모회사의 이사회가 해야 할 업무를 확실한 근거 없이 가로채는 것을 방관할 수 있다는 이유에서다.

그는 “자회사 혹은 그 주주인 모회사가 자회사(특히 상장회사의 경우)의 이사를 상대로 한 직접소송 또는 대표소송을 제기하지 않는 경우 나름대로의 이유가 있을 것임에도, 이를 무시하고 모회사의 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기하는 것이 타당한지 의문이다”고 덧붙였다.

이어 이 변호사는 지주회사가 보유해야 하는 자·손자회사 지분율 요건을 강화(상장회사 20%→30%, 비상장회사 40%→50%)하는 공정거래법 개정안에 대해 “당연히 지분율 상승으로 손자회사 편입이 어려워지면 간접적 효과가 있을 수 있으나 근본적인 해결법이 아니다”고 말했다.

총수일가가 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대해 경제력 집중이 심화되고, 자·손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외 편법적인 방식으로 수익을 얻어 사익 편취 수단으로 지주회사 체제를 이용하는 문제를 해결하기 위한 개정안이다.

이 변호사는 “지주회사제도가 당초 유도한 것과 달리 사익 편취의 수단으로 악용되기 때문이라는 이유로 개정을 시도한다고 하나, 지분율 향상이 이를 해결할지 의문이다”며 “이미 내부거래 및 사익 편취를 규제하는 다른 법들이 있다. 무조건 내부거래 규제로 가는 건 각 규정의 의도가 다 있는 것을 퇴색시킨다”고 언급했다.

다만 이 변호사는 공정거래법상 ‘총수일가 사익 편취 규제’에 대해서는 총수일가에게 귀속되는 모든 이익이 아닌 부당하게 귀속된 이익만을 규제하려 한다는 점에서 기업의 활동을 제한하는 규정으로 평가하기는 어렵다고 판단했다.