자회사 이사가 자회사에 손해를 끼친 경우 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제 도입에 대해서도 모회사, 자회사간 이익 충돌을 야기할 가능성이 있다는 비판이 나온다.
정부 입법 상법 개정안 `문제 많다`
권재열 경희대 법학전문대학원장은 16일 서울 여의도 전국경제인연합회에서 열린 ‘경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법 개정안, 무엇이 문제인가?’란 제하의 토론회에서 이 같은 내용이 담긴 ‘경영권 관련 상법 개정안의 주요 쟁점’을 주제로 발표했다.
법무부가 지난 달 입법예고한 상법 개정안에는 감사위원을 다른 이사와 분리 선출하고 최대주주(특수관계인 등 포함)와 일반주주에 대해 의결권을 각각 3%로 제한하는 방안이 담겨 있다.
법무부가 추진하는 ‘다중대표소송제’에 대해서도 반론이 제기됐다. 자회사 지분 50%를 보유한 모회사의 주식을 6개월간 보유한 주주(비상장회사 지분율 1%, 상장회사 0.01%)는 자회사에 손해를 끼친 자회사 이사를 상대로 책임을 추궁하는 대표 소송을 제기할 수 있다는 내용이다. 미국, 영국, 일본 등에서도 다중대표소송제를 도입하고 있지만 예외적으로 적용한다.
권 원장은 “다중대표소송은 법논리적으로 볼 때 모회사 주주가 모회사의 이익을 위해 권한을 행사하는 것이지만 경우에 따라 모회사 이익과 자회사 이익 혹은 자회사 주주의 이익이 충돌될 여지가 있다”고 밝혔다. 예컨대 모회사가 자회사에게 모회사 채권 담보 제공을 요구하는 부당한 지시를 했는데 자회사측이 이를 거부해 자회사 부의 유출을 막았음에도 불구하고 모회사 주주가 자회사의 이사를 상대로 대표소송을 제기하는 경우도 생길 수 있기 때문이다.
모회사 주식 1%를 보유한 A씨와 자회사 주식 1%를 가진 B씨의 경우 모두 대표소송을 제기할 수 있지만 자회사에 대한 영향력의 크기는 A보다 B가 훨씬 큰데도 A와 B가 똑같은 소송 자격을 갖는 것 역시 바람직하지 않다는 지적이다.
집중투표제·소수주주 사외이사 추천도 반대
의원입법으로 추진 중인 상법 개정안에 대해서도 우려를 표했다. 의원입법으론 집중투표제 도입이 추진된다. 집중투표제는 2인 이상 이사 선임시 1주마다 선임할 이사 수 만큼 의결권을 부여하는 제도다.
소수주주나 우리사주조합에서 사외이사 후보를 추천하는 것에 대해서도 반대했다. 그는 “사외이사 추천은 주주가 자신의 이익을 스스로 보호할 수 있다는 것을 의미한다”며 “최대주주를 배제하고 소수주주 주도하에 우리사주조합측이 참여해 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 그들이 특정한 후보가 의무적으로 추천, 선임될 가능성을 열어두는 것은 주주의 재산권 행사를 제한시킨다”고 지적했다. 또 이렇게 뽑힌 사외이사는 소수주주, 우리사주조합 등 특정 대표만을 위해 행동할 가능성이 높다고 지적했다.