"감사위원 분리 선출, 기관투자가에게 선임권 넘기는 꼴"

[이데일리 최정희 기자] 사외이사 중에서 감사위원을 뽑은 방식 대신 감사위원을 별도로 분리 선출하는 방안이 추진되자 이를 우려하는 목소리가 제기됐다. 최대주주 및 일반주주들의 의결권까지 제한되면서 기관투자가들이 의기 투합해 자신이 원하는 사람을 앉힐 수 있다는 우려가 나왔다.

자회사 이사가 자회사에 손해를 끼친 경우 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있는 다중대표소송제 도입에 대해서도 모회사, 자회사간 이익 충돌을 야기할 가능성이 있다는 비판이 나온다.

정부 입법 상법 개정안 `문제 많다`

권재열 경희대 법학전문대학원장은 16일 서울 여의도 전국경제인연합회에서 열린 ‘경영권 흔들고 일자리 가로막는 상법 개정안, 무엇이 문제인가?’란 제하의 토론회에서 이 같은 내용이 담긴 ‘경영권 관련 상법 개정안의 주요 쟁점’을 주제로 발표했다.

법무부가 지난 달 입법예고한 상법 개정안에는 감사위원을 다른 이사와 분리 선출하고 최대주주(특수관계인 등 포함)와 일반주주에 대해 의결권을 각각 3%로 제한하는 방안이 담겨 있다.

이와 과련 권 원장은 “늑대가 무리를 지어 사냥하는 것처럼 기관투자가끼리 연계해 늑대떼(wolf pack) 전술을 사용할 가능성이 있다”며 “투기적 기관투자가와 외국계 펀드 등의 당파적 행동이 우려된다”고 설명했다. 3%씩 의결권이 제한되니 이들이 손을 잡으면 자기측 인사를 감사위원으로 임명하고 국내 기업에 영향력을 끼칠 수 있단 얘기다. 이어 “지주회사의 경우 자회사 주식을 최소 지분율 이상(상장사는 20% 이상) 보유하는 것이 강제돼 계열사를 통한 주식 분산 보유가 곤란하다”며 “이는 감사위원 선임 관련 역차별이 생길 수 있다”고 덧붙였다.

법무부가 추진하는 ‘다중대표소송제’에 대해서도 반론이 제기됐다. 자회사 지분 50%를 보유한 모회사의 주식을 6개월간 보유한 주주(비상장회사 지분율 1%, 상장회사 0.01%)는 자회사에 손해를 끼친 자회사 이사를 상대로 책임을 추궁하는 대표 소송을 제기할 수 있다는 내용이다. 미국, 영국, 일본 등에서도 다중대표소송제를 도입하고 있지만 예외적으로 적용한다.

권 원장은 “다중대표소송은 법논리적으로 볼 때 모회사 주주가 모회사의 이익을 위해 권한을 행사하는 것이지만 경우에 따라 모회사 이익과 자회사 이익 혹은 자회사 주주의 이익이 충돌될 여지가 있다”고 밝혔다. 예컨대 모회사가 자회사에게 모회사 채권 담보 제공을 요구하는 부당한 지시를 했는데 자회사측이 이를 거부해 자회사 부의 유출을 막았음에도 불구하고 모회사 주주가 자회사의 이사를 상대로 대표소송을 제기하는 경우도 생길 수 있기 때문이다.

모회사 주식 1%를 보유한 A씨와 자회사 주식 1%를 가진 B씨의 경우 모두 대표소송을 제기할 수 있지만 자회사에 대한 영향력의 크기는 A보다 B가 훨씬 큰데도 A와 B가 똑같은 소송 자격을 갖는 것 역시 바람직하지 않다는 지적이다.

집중투표제·소수주주 사외이사 추천도 반대

의원입법으로 추진 중인 상법 개정안에 대해서도 우려를 표했다. 의원입법으론 집중투표제 도입이 추진된다. 집중투표제는 2인 이상 이사 선임시 1주마다 선임할 이사 수 만큼 의결권을 부여하는 제도다.

권 원장은 “집중투표로 이사를 선임하는 경우 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사로 선임되는데 최악의 경우 1표만으로도 이사로 선임될 여지가 있다”고 지적했다. 사외이사 A, B, C 중 두 명을 선출할 경우 총 100표 중 A에만 99표가 몰리고 B에 1표가 나올 경우 B는 한 표만으로도 사외이사로 선임될 수 있다. 또 이사 임기를 3년에서 1년으로 단축하는 방안에 대해서도 “장기적인 관점에서 회사의 경영성과를 향상시키기보다 재선임을 목표로, 더 나아가 적대적 M&A를 예방하기 위해 주주의 환심을 사고 자신의 재직 기간 중에 가시적인 성과를 내는 일에 집착할 가능성이 높다”고 설명했다.

소수주주나 우리사주조합에서 사외이사 후보를 추천하는 것에 대해서도 반대했다. 그는 “사외이사 추천은 주주가 자신의 이익을 스스로 보호할 수 있다는 것을 의미한다”며 “최대주주를 배제하고 소수주주 주도하에 우리사주조합측이 참여해 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 그들이 특정한 후보가 의무적으로 추천, 선임될 가능성을 열어두는 것은 주주의 재산권 행사를 제한시킨다”고 지적했다. 또 이렇게 뽑힌 사외이사는 소수주주, 우리사주조합 등 특정 대표만을 위해 행동할 가능성이 높다고 지적했다.