[마켓인]중재 소송 '안갯속'…교보생명 vs FI, 복잡해진 셈법

[이데일리 문승관 기자] 신창재 교보생명 회장과 재무적 투자자(FI) 간의 지분 매각을 둘러싼 분쟁이 ‘안갯속’ 국면을 벗어나지 못하고 있다. FI가 풋옵션(지분을 일정 가격에 되팔 권리) 행사가격을 놓고 벌어진 갈등이 극한 대립으로 치달으면서 추가 법정 소송 가능성까지 예고하고 있다.

어피니티에쿼티파트너스·IMM프라이빗에쿼티·베어링PEA·싱가포르투자청 등으로 구성한 어피니티컨소시엄 측은 ICC 제소와는 별도로 지난달 18일 대한상사중재원에 소송을 내 교보생명과의 본격적인 법정분쟁에 돌입했다.

단심제로 법원 확정판결과 같은 효력을 갖는 중재원의 평균 중재 기간이 7개월인 것을 고려하면 이르면 올해 결론이 나올 전망이다. 국제상사중재위원회(ICC) 중재 소송 결정과 함께 대한상사중재원의 중재 결정은 교보생명 경영권에 영향을 미칠 수 있다. 분주해진 교보생명이 미국 회계감독당국에 딜로이트 안진회계법인을 풋옵션 공정가치 산정에 문제가 있다며 지난달 말 고발했다.

양측의 대립 구도를 바꿀 첫 번째 분수령은 이르면 올 연말로 예정된 대한상사중재원의 중재 소송 결정이다. 중재 결정에 따라 양측의 셈법도 복잡해질 수밖에 없다. 교보는 중재 결과에 따라 추가 소송도 불사할 것으로 보인다. FI도 풋옵션 행사에 협상은 없다며 ‘강 대 강’ 대결에 나서고 있다.

강경한 FI “풋옵션 행사에 협상은 없다”

어피니티 컨소시엄 측은 7일 “ICC 결정에 따라 풋옵션 행사 여부를 결정하면 된다”며 “교보생명과 FI 측의 중재 문제는 딜로이트 안진 산정 문제와 별도인 만큼 교보생명이 주주 간 협약을 이행했는지 아닌지를 판단할 뿐”이라고 밝혔다.

FI들은 지난 2012년 9월 대우인터내셔널 등이 보유한 교보생명 지분 24.01%를 약 1조2000억원에 인수했다. 그 후 교보생명이 지난 2015년 9월부터 기업공개(IPO) 약속을 지키지 않았다며 2018년 10월 신창재 교보생명 회장이 되사주는 풋옵션을 행사했다. 신 회장은 새 보험 국제회계기준(IFRS17)에 대비한 자본확충과 증시 상황 등을 이유로 약속한 기한을 넘겼다.

어피니티 컨소시엄이 제시한 가격은 딜로이트 안진회계법인의 감정평가에 따른 주당 40만9000원이다. 하지만 신 회장은 풋옵션 행사가격을 20만원대라고 주장했다.

신 회장은 해결방안으로 △자산유동화증권(ABS) 발행을 통한 유동화 방안 △FI 지분의 제3자 매각안 △IPO 이후 차익보전 등을 제시했다. 하지만 어피니티 측은 “구체적인 내용이 없어서 수용할 수 없다”며 소송을 통한 결정을 선택했다.

만약 ICC와 중재원이 어피니티의 손을 들어준다면 신 회장의 경영권이 흔들릴 수도 있다. 당장 24%에 이르는 지분을 보유하고 있는데다 FI들이 중재원 결정을 이유로 신 회장 지분 33.78%를 압류하는 등 초강수를 둘 수 있어서다. 만약 소송에서 FI가 승리한다면 신 회장 측은 지분매입에 필요한 2조원대 자금은 물론 그간의 지연이자도 지급해야 할 처지에 놓일 수 있다.

교보, 추가 법정 소송도 불사

교보생명은 최근 딜로이트안진회계법인을 미국 회계당국에 고발했다. 풋옵션의 공정시장가격을 멋대로 산정했다는 이유에서다. 교보생명은 딜로이트 안진의 관리감독을 맡은 딜로이트 글로벌에 대해서도 손해배상 소송을 위한 소장을 접수할 예정이다. 교보생명 관계자는 “계약서에는 풋옵션 행사시점에 맞춰 공정가치를 산출하라고 했는데 안진 측이 그러지 않았다”고 설명했다.

소송결과에 따라 경영권이 바뀔 수 있다고 본 교보생명은 딜로이트 안진을 법정에 세우기로 하는 등 분주한 모습이다. 신 회장은 개인을 대상으로 주주 간 계약을 체결하긴 했지만 풋옵션 행사의 조건인 IPO(기업공개)가 신 회장 혼자 개인적으로 결정할 수 있는 일이 아니라고 주장했다. 신 회장은 IPO 여부를 결정하는 이사회의 멤버 중 한 명이고 이사회에는 FI도 참여했기 때문에 상장이 늦어진 게 신 회장 개인이 약속을 어겼다고 볼 수 없다는 것이다.

중재 결과가 신 회장에게 유리하게 나오더라도 1조원이 넘는 투자금을 돌려줘야 한다. 금융권에서는 신 회장 측이 해외에서 새로운 FI물색에 나서는 한편 중재 결정 여부에 따라 어피니티 컨소시엄을 상대로 계약 원천무효 소송을 제기할 수도 있다고 내다봤다. 시간 벌기용이라는 해석이다.

금융권 관계자는 “신 회장 측이 해외에서 꾸준히 새로운 FI를 물색하고 접촉 중인 것으로 알고 있다”며 “아마도 새로운 FI를 끌어들인다고 해도 당장 투자 유치를 받긴 어려울 것으로 보여 시간을 벌기 위한 추가 소송 등도 마련할 것으로 보인다”고 말했다.