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"LG화학 물적분할, 일반주주 가치 훼손 우려…주주 보호 의무 필요"

한국기업거버넌스포럼 세미나
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수 발제
"지배주주·일반주주 가치 이해상충 인식해야"
"주주의 비례적 이익 보호 의무 정립해야"
  • 등록 2020-10-26 오후 6:04:10

    수정 2020-10-26 오후 6:04:10

[이데일리 김윤지 기자] “LG화학(051910)의 물적분할은 ‘갑자기 내 땅이 맹지가 되는 것’과 같다. 물적분할은 지주사 저평가로 이어져 일반 주주와 지배 주주의 이행상충이 벌어질 수 있다.”

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 26일 오후 서울 여의도 전경련회관에서 열린 ‘LG화학 물적 분할 - 지주사 디스카운트와 구제수단’ 세미나에서 이처럼 말했다. 그는 “물적분할이 LG화학의 기업가치에 좋기 때문에 추후 주가가 오를 것이라는 논리는 동의하기 어렵다”면서 “현상 유지와 물적분할·인적분할과 물적분할과의 명확한 구분이 필요하다”고 설명했다.

이날 발제를 맡은 이 교수는 “기업가치가 증가하는 것과 지배 주주와 일반 주주간 배분·편취는 별개의 문제”라면서 “LG화학이 밝힌 분할 목적은 인적분할로도 충분히 가능한 부분”이라고 설명했다. ‘사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 해 경영 효율성을 제고한다’는 LG화학의 주장은 일반주주가 아닌 지배주주에 해당된다는 의미였다. 그는 “인수합병(M&A) 결정 등에 있어 현재는 일반주주 주주총회가 필요하지만 물적 분할을 하면 주총이 불필요하다”면서 “즉 물적 분할은 모든 통제권이 지배주주 관할로 이관을 의미한다”고 짚었다. 또 지배 주주의 지배권 유지가 회사의 이익인가에 대해서도 “지배권 유지 이익은 일반 주주에게 비용 분담을 요구할 성격은 아니다”라고 선을 그었다.

결국 일반 주주는 자회사(분할된 배터리 부문·LG에너지솔루션) 주가가 지주사(LG화학) 주가에 잘 반영되지 않아 지주사 주가가 저평가되는 ‘지주사 디스카운트’를 겪을 수 있다고 우려했다. 이 교수는 “지배주주 주식은 프리미엄이 붙어 시장에서 거래되지만 일반 주주 주식은 거래소에서 할인돼 거래된다”면서 “‘이번 물적분할로 가치가 희석되나 플러스 요인으로 만회가 가능하다’는 논리는 불분명하다”고 설명했다.

이 교수는 물적 분할의 본질이 이해상충이라는 점을 먼저 인식해야 한다고 강조했다. 그는 “완벽한 정보 공유와 협상이 필요한 영역임을 인정해야 한다”면서 “주주 이익 보호 의무가 인정되지 않다 보니 일련의 거래가 제한 없이 허용되고 그 결과 주주이익 손상 가능성이 있어 주주의 비례적 이익 보호 의무를 정립하는 방향으로 패러다임 전환이 필요하다”고 조언했다.

토론에 참여한 안상희 대신지배구조연구소 본부장도 LG화학에 대한 일반주주의 투자가 배터리 부문의 양호한 성장가치에 집중된 점을 고려하면 신설법인의 기업공개에 따른 존속법인 일반주주의 지분가치 희석 우려가 있다고 짚었다. 그는 “LG화학이 장내에서 직접 취득한 자기주식 32만7331주를 소각하는 등 주주환원 정책이 필요하다”며 “단기적으로 주가 부양 측면 이외에도 장기 밸류에이션 측면에도 긍정적”이라고 판단했다.

김봉기 밸류파트너스자산운용 대표는 지배주주에 대한 견제를 해결책으로 꼽았다. 김 대표는 “주주는 회사 자산에 대해 비례적 청구권을 보유하고 있다”면서 “그러나 대법원 판례에서 회사 자산이 아닌 주주에 손해를 끼친 경우 이사의 충실의무 대상이 아니라는 판단이기 때문에 상법에 명시적으로 도입해야 한다”고 제언했다.

LG화학은 지난달 17일 긴급 이사회를 열고 LG화학의 전지사업부를 분할하는 안을 의결했다. 이에 오는 30일 개최되는 임시주주총회 승인을 거쳐 12월1일부터 배터리 사업을 전담하는 신설법인 ‘LG에너지솔루션(가칭)’을 공식 출범할 예정이다. 이번 분할은 LG화학이 분할되는 배터리 신설법인의 발행주식 총수를 소유하는 물적 분할 방식으로 진행하며 LG화학이 비상장 신설법인 지분 100%를 갖게 된다.

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