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17일 재계에 따르면 삼성전자는 오는 31일 열릴 새해 첫 이사회에서 1년 가까이 공석이었던 사외이사추천위원회(사추위) 위원장을 선임하고 오는 2월 열릴 두 번째 이사회를 통해 신규 사외이사를 추천할 전망이다. 이 부회장은 3월에 열릴 정기주총에서 신규 사외이사들과 함께 재선임이 예상된다.
상법(제383조)과 삼성전자 정관 등에 따르면 이사의 임기는 3년을 초과할 수 없지만 이사의 임기가 회사의 최종 결산기(12월 말)가 끝난 후 정기주총 전에 만료되면 주총이 끝날 때까지 연장할 수 있다. 그러나 이 부회장의 경우 임기가 2019년 10월까지로 임기 내 최종 결산기는 2018년 12월이다. 따라서 내년 정기주총까지 임기를 연장할 수 없고 올해 정기주총에서 재선임을 돼야 한다.
대법원 판례(선고 2010다13541)도 “임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주총은 임기 만료 후 첫 결산기에 관한 정기주총 또는 처음 소집되는 정기주주총회를 의미하는 것이 아니다”라고 판시하고 있다. 삼성전자 이사의 경우 3년 초과가 가능한 임기 연장은 임기 종료일이 1월 1일부터 3월 주총 이전까지일 때만 가능하다는 뜻이다.
사외이사 절반 교체·각 위원장 대폭 물갈이…‘선임사외이사’ 도입도 관심
이 부회장의 재선임과 함께 사외이사와 각 위원회의 역할에도 큰 변화가 예상된다.
삼성전자 이사회는 총 11명으로 이재용 부회장과 이사회의장인 이상훈 사장, DS(디바이스 솔루션)부문장 김기남 부회장, CE(소비자 가전)부문장 김현석 사장, IM(IT 모바일)부문 고동진 사장 등 사내이사 5명과 이인호 전 신한은행장, 송광수 김앤장 고문, 박재완 전 기획재정부 장관, 김종훈 키위모바일 회장, 김선욱 이화여대 교수, 박병국 서울대 교수 등 사외이사 6명으로 구성돼 있다. 이 가운데 이인호·송광수·박재완 사외이사 등 3명은 오는 3월로 임기가 끝나, 신규 사외이사로의 교체가 유력한 상황이다. 사외이사 중 절반이 바뀌는 것이다.
신규 사외이사를 추천할 사추위는 현재 김종훈 키위모바일 회장과 박병국 서울대 교수, 박재완 전 기획재정부 장관 등 사외이사 3명으로 구성돼 있다. 이 가운데 외국기업 CEO(최고경영자) 출신으로 미국 실리콘밸리 ‘1조 벤처 신화’을 이룬 김종훈 회장이 글로벌 네트워크를 활용한 새 인물 영입에 적합해 위원장에 될 가능성이 높은 것으로 전해진다. 사추위는 △경영 △경제 △회계 △법률 △회사 관련기술 등에 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 물색해 신규 사외이사로 추천할 예정이다.
선임사외이사제도 도입 여부도 관심사다. 선임사외이사는 사외이사를 대표해 이사회의 독립성 보장 및 견제 기능을 강화하는 역할을 한다. 또 이사회 의장과 별도로 사외이사만으로 이뤄진 ‘사외이사회’를 소집할 권한도 있다. 우리나라에선 금융권에서 도입하고 있지만, 비금융권에선 SK(034730)그룹이 지난해 3월 지주회사인 ㈜SK와 SK하이닉스(000660) 등에 도입한 사례가 있다.
삼성전자 관계자는 “사외이사 신규 선임과 이재용 부회장 재선임 등에 대해서는 정해진 바 없고 규정에 따라 진행될 것”이라고 말했다.
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