[주식톺아보기]삼성 지배구조 재편 이끌 핵심 법안들

[이데일리 박수익 기자] 최근 삼성그룹 지배구조 개편 이슈가 맞물리면서 주식시장에서 관련주가 움직이고 있습니다. 특히 지난 18일 삼성생명(032830)이 삼성증권(016360) 주식을 추가 매입하면서 금융지주회사 전환이 급물살타고 있다는 전망들이 나오는데요. 사실 삼성에게 금융지주회사 전환은 그리 어려운 문제도 아니고 지배구조 개편의 핵심 문제도 아닙니다. 삼성의 최근 몇 년간 행보를 보면 이미 금융지주회사 사전준비 단계를 밟아왔고, 다만 여러 제도적 이슈가 있어서 혼자서 급물살을 탈 수는 없는 상황입니다.

오늘은 금융지주회사 문제보다는 20대 국회가 9월부터 첫 정기국회를 시작하는 것과 관련, 삼성그룹 지배구조와 밀접한 연관이 있는 법들이 많아서 그 점을 중점적으로 언급해보고자 합니다.

보험업법 개정안…삼성생명 보유 삼성전자 지분 직접 영향

20대 국회에 발의된 삼성 관련법 중 가장 민감한 것을 꼽으라면 보험업법 개정안입니다. 보험회사의 자산평가때 취득원가가 아닌 시가로 계산해야한다는 것입니다. 삼성생명의 총자산(별도재무제표 기준. 특별계정·영업권·미상각신계약비 제외)은 작년 말 기준 186조원인데 이 금액에서 3%까지만 계열사 주식·채권을 보유할 수 있습니다. 따라서 삼성생명의 계열사 투자한도는 5조6000억 원입니다. 그런데 삼성생명이 보유 중인 계열사지분 가운데 삼성전자 지분(7.4%)만 따져도 장부가격 15조원입니다. 삼성생명은 계열사 주식·채권을 합쳐 5조6000억 원어치만 가질 수 있는데 어떻게 15조 원어치의 삼성전자 지분을 가질 수 있느냐 의문이 생길 수 있습니다. 이유는 보험사에는 다른 기준이 적용되고 있기 때문입니다. 은행·증권 등 다른 금융업권은 자산평가때 지분가치를 시가로 합산하지만 보험사는 취득가격으로 계산합니다.

몇 십 년 전에 취득한 주식이라면 취득가격은 현재의 시가보다 현저하게 낮겠죠. 대표적으로 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분이 그렇습니다. 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분 7.3%의 장부가격은 15조원이지만 취득가격은 5700억 원입니다. 그래서 삼성생명은 현재 삼성전자를 포함 장부가격으로 수십조 원이 되는 계열사 주식을 합법적으로 소유할 수 있는 것입니다.

현재의 보험업법은 사실 모순이 있습니다. 보험사의 총자산(분모)을 포함할 때는 주식을 시가로 계산하면서 자산운용비율을 산정하기 위한 지분평가액(분자)은 취득원가로 계산하기 때문에 분모와 분자에 적용되는 주식가격이 다른 상황이 계속되고 있는 것입니다. 이 법은 작년 4월 국회 정무위 법안심사소위에서 논의된바 있지만 정부·여당의 반대로 결론을 내지 못했고 자동 폐기됐다가 20대 국회 개원이후 다시 발의됐습니다.

이런 상황에서 보험사도 은행·증권과 동일하게 시가평가로 계열사 주식을 계산하도록 해야 한다는 법이 바로 보험업법 개정안이고, 개정안처럼 법이 바뀌면 삼성생명은 삼성전자 주식 상당 부분을 매각해야합니다.

향후 법률안 논의과정이 언제 어떻게 전개될 지 정확히 예측하긴 어렵지만 삼성 입장에서는 그룹의 핵심 삼성전자 지배력과 직결되는 법적 이슈입니다.

삼성그룹 금융계열사 지분구조(그림:NH투자증권)

삼성생명 금융지주사 요건충족?…추가 지분 매입 쉽지 않아

한편 삼성생명이 금융지주회사 기준(상장자회사 지분 30%이상 보유)을 충족하기 위해 삼성화재·증권 주식을 추가 매입하지 않겠느냐는 관측이 나오는데 이 역시 보험업법상 현재로선 쉽지 않습니다. 삼성생명의 작년말 총자산 기준으로 계열사 투자한도가 5조6000억 원(취득가 기준)인데 지난 18일 삼성증권 지분(8.02%, 취득가 2300억원)을 추가 매입하면서 이제 삼성생명의 남은 계열사 투자한도가 많지 않다는 분석이 나옵니다.

적어도 당분간은 소량의 지분이라면 몰라도 금융지주회사 요건 충족을 위한 대대적인 금융계열사 지분 매입(삼성화재 15%. 삼성증권 10%)은 어려울 수 있다는 얘기입니다. 물론 삼성생명이 자산(분모)을 대폭 늘리거나 아니면 다른 계열사 지분(분자)을 줄여서 투자여력을 늘릴 수는 있는데요. 문제는 자산이란 것은 단기간에 대폭 늘리긴 어렵고, 설령 다른 계열사 지분을 줄여도 별다른 실익이 없습니다. 삼성전자(005930)·호텔신라(008770)·에스원(012750)·삼성중공업(010140) 등 삼성생명이 오래전부터 보유하고 있는 계열사 지분은 시가가 아닌 취득원가로 반영돼 있어 투자한도를 늘리는데는 별 도움이 안되기때문입니다. 현 보험업법이 가지고 있는 일종의 ‘역설’입니다.

삼성생명 보유 비금융계열사 지분현황(그림: NH투자증권)

공익법인 의결권 제한 및 성실공입법인 폐지법…삼성생명공익재단에 영향

박영선 더불어민주당 의원이 발의한 법도 삼성과 관련이 있습니다. 핵심은 공익법인의 계열사 의결권 행사를 제한해야한다는 공정거래법 개정안과 성실공익법인제도를 폐지해야한다는 상속증여세법 개정안입니다.

공익법인은 상당수 대기업이 가지고 있습니다. 병원이나 학교 같은 곳을 운영하면서 사회적 환원을 하는 곳인데 지배구조 측면에서도 적지 않은 역할을 합니다. 공익법인이 계열사 주식을 가지고 있어서 총수들의 부족한 지배력을 보완해주는 역할을 하는 것입니다.

이건희 회장이 가지고 있는 삼성그룹 주식 가운데 핵심은 삼성생명 주식(20.76%)과 삼성전자(3.49%) 주식입니다. 이는 삼성그룹 지배구조개편에서도 매우 중요한 지분입니다. 이건희 회장이 이 주식들을 공익재단에 증여하면 세금을 면제받으면서 이재용 부회장의 우호지분 역할을 할 수 있습니다. 그러나 박영선 의원안에 따르면 세금은 면제받을 수 있지만 의결권을 행사할 수 없고, 성실공익법인 폐지되면 세금 면제비율마저 줄어들게 됩니다. 일반공익재단이 가지고 있는 계열사 주식은 5%까지 상속·증여시 세금을 면제받고 성실공익재단으로 지정되면 10%까지 면제입니다. 대표적으로 올 초 삼성SDI(006400) 보유 삼성물산(028260) 지분 200만주를 매입했던 삼성생명공익재단은 성실공익재단으로 지정돼 있습니다. 따라서 상속증여세법 개정안이 통과되면 성실공익재단이 없어지니까 일반재단이 되는 것이고, 그렇게 되면 상속·증여때 면제받는 지분율이 절반으로 줄어든다는 의미입니다.

이밖에도 20대 국회에 제출된 법안 중에 △다중대표소송제 도입과 집중투표제 단계적 의무화(김종인 의원 상법 개정안) △일감몰아주기 규제 강화(김동철·채이배 의원 공정거래법 개정안) 등도 모두 삼성과 직간접적인 영향이 있는 법안들입니다.

대선국면 야당 못지않은 여당…중간금융지주법은 아직 재발의 안 돼

이제 곧 정기국회가 시작되고 내년이면 정치권은 대선 국면에 접어듭니다. 지금까지 말씀드린 법안은 모두 야당의원들이 발의한 법안들이지만 지금 국회구성은 야당이 과반이고, 특히 대선국면에서는 여당도 야당 못지않은 법안들을 쏟아낸다는 점은 지난 몇년과는 또다른 상황입니다. 지난 2012년 대선 때 박근혜 후보캠프의 경제분야 공약을 되짚어보면 △소액주주 등 비지배주주가 독립적으로 사외이사를 선임할 수 있는 시스템 △집중투표제·다중대표소송제도를 단계적 도입 △총수일가의 부당내부거래 금지규정을 더욱 강화 △보험회사 보유 비금융계열사 주식의 의결권 상항을 단계적으로 5%까지 강화 등 여러 가지 파격적 법안들이 있었습니다. 이런 상황에서 삼성그룹도 계속해서 주주들을 설득하고 정치권과 여론을 이해를 구하고 공감대를 형성할 수 있는 지배구조 개편 흐름을 지속할 수밖에 없을 것입니다.

마지막으로 최근 이슈가 된 삼성생명의 금융지주회사로 전환 문제는 지금까지 금융·제조계열 지분 분리과정 등을 거치며 사전준비 단계를 밟아왔고, 앞으로도 여러 단계에 걸쳐 진행될 것으로 보이지만 당장 급물살타기는 어려울 것입니다. 최종적으로는 중간금융지주회사를 설립 가능하도록 하는 법 개정도 있어야합니다. 공정거래법 개정이 필요한데 이 법은 19대 국회때 발의됐다가 폐기됐고 20대 국회에선 아직까지 재발의되지 않은 상황입니다. 중간금융지주회사법도 여·야간 이견이 있는 법안입니다. 여당은 찬성기류가 있지만 야당은 반대 또는 유보 기류가 있다는 점을 말씀드립니다.

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