[원샷법]①삼성그룹, 전자·SDS 합병보단 新사업 재편 `속도`

기업활력제고특별법, 이른바 ‘원샷법’이 25일 해당 상임위인 국회 산업통상자원위원회를 통과하면서 이제 법제사법위원회를 거쳐 29일 본회의에 상정되면 최종적으로 국회의 벽을 넘게 된다. 원샷법 국회 통과가 임박하면서 연일 주식시장에서도 관련주들이 거론되고 있다. 주요 그룹별로 원샷법과 관련한 현안과 가능성을 살펴본다. [편집자주]

[이데일리= 박수익 기자] 원샷법 통과로 이재용 삼성전자 부회장이 지분 11%를 보유한 삼성SDS(018260)가 그룹 핵심인 삼성전자(005930)와 소규모 합병이 가능해질 것이라는 시나리오가 재차 관심을 끌고 있다. 현행상법 주총 특별결의가 필요치 않은 소규모 합병을 추진하기 위해선 합병 대가로 발행하는 신주가 전체 주식의 10%를 넘지않아야 하지만 특별법인 원샷법에서는 신주가 20%를 넘지 않는 범위내에서도 소규모 합병이 인정된다.

이 때문에 SDS가 현 시가총액인 19조원보다 덩치를 두 배 가량 불려서 이 부회장의 지분교환 효과를 극대화해도 여전히 시가총액 168조원의 삼성전자와 소규모 합병이 가능해진다는 논리다. 그러나 이론상으로 삼성전자는 모든 삼성계열사와 소규모 합병이 가능하다. 오히려 현실적으로 적용해보면 신주 발행규모 축소보다는 반대주주 비율 강화요건이 더 변수다.



삼성전자-SDS, 소규모합병보다 삼각분할합병에 무게

국회를 통과할 원샷법에서는 합병신주 요건을 완화하는 대신 존속회사(삼성전자) 주주가 소규모 합병을 막을 수 있는 반대주식 비율은 현행 발행주식총수의 20%에서 10%로 오히려 강화했다. 지금까지는 삼성전자 주주 20%가 모여야 삼성SDS와의 소규모 합병을 막고 주총을 열어달라고 요구할 수 있었지만 이제는 10%만 모여도 가능하다는 얘기. 삼성전자의 외국인 지분율은 현재 49%에 이른다.

특히 단순히 양사 합병안이 통과되느냐 여부를 떠나 제일모직-삼성물산 합병 때처럼 또다시 외국계 주주에 의해 삼성 지배구조가 도마에 오르는 원치않는 잡음으로 이어지고 삼성SDS가 공급과잉 업종 구조조정을 활성화하자는 취지로 도입한 원샷법 적용대상이 맞느냐의 문제로 확산될 가능성이 높다. 또 이런 논란을 뚫고 이재용 부회장이 SDS 주식을 전자 주식으로 바꾸더라도 확보할 수 있는 지분율은 2%도 채 안된다. 삼성이 또 한번의 여론 소모전을 감내하면서 획득할 목표로 보기엔 충분치 않다.

따라서 삼성이 이 부회장의 SDS 지분을 활용해 삼성전자 지배력 강화를 꾀한다면 소규모 합병보다는 3월부터 시행되는 개정 상법과 연계된 삼각분할합병(인수대상 사업부를 분할해 모회사 지분을 교부) 등을 지렛대 삼을 가능성이 더 높다는 분석도 있다. 윤태호 한국투자증권 연구원은 삼각분할합병은 삼성SDS뿐 아니라 현대차, 한화, 롯데, LG, 신세계, GS 등 3세 경영을 대비하는 여러 기업에도 적용이 가능하다고 분석했다.

원샷법으로 금융 및 非전자 계열사 구조조정에 속도

오히려 원샷법과 관련해 주목받는 삼성계열사로는 일부 금융사, 차세대사업군, 건설·플랜트 업종이 꼽힌다. 예컨대 최근 지분 매각설이 제기되고 있는 삼성카드(029780)의 경우 삼성전자(37.5%) 지분을 삼성생명(34.4%)으로 이전하면 총 72%의 지분을 한 회사가 보유하게 되면서 주총을 열 필요가 없는 간이분할합병 범주에 들어온다. 원샷법은 기존에 발행주식 90%를 보유해야하는 간이분할합병 요건을 3분의2로 대폭 완화했기 때문이다. 양형모 이트레이드증권 연구원은 “이 경우 삼성카드를 투자회사와 순수영업자산만 영위하는 사업회사로 분할해 영업자산만 양수도가 가능하기 때문에 인수자의 부담을 줄일 수 있다”고 분석했다.

삼성생명이 전자 보유지분을 매입한 후 삼성카드를 ‘간이분할’ 했을때의 구조도. 분할된 영업회사를 외부에 매각할 경우 현재보다 인수자의 부담이 줄어들 수 있다.(그림=한국투자증권)

삼성그룹의 차세대사업으로 불리는 5대 신수종사업들을 한 곳에 모아 경쟁력을 강화하려는 목적으로 원샷법을 활용할 가능성도 높다. 양 연구원은 “원삿법상 소규모분할 신설을 활용해 삼성전자의 전장, SDI와 전기의 배터리·부품을 소규모로 분할해 신설이 가능하다”고 밝혔다.

또 한 차례 실패했던 삼성중공업(010140)-엔지니어링 합병 등 전자 이외의 제조업 계열사 구조조정에도 원샷법을 활용할 가능성이 있다. 삼성은 2014년 삼성중공업-삼성엔지니어링 합병을 추진했지만 국민연금 등 주주들의 반대매수청구권 부담으로 무산된 바 있다. 그러나 원샷법에서는 주주의 반대매수청구권 요청기간이 20일에서 10일로 짧아지고 회사가 이들 주식을 매입할 기간은 1개월에서 3개월로 늘었다. 요청기간이 짧아진 것보다 주식매입기간이 늘어나 부족한 자금을 끌어올 시간을 벌 수 있는 점이 회사에는 실질적인 혜택이다. 특히 중공업-엔지니어링은 원샷법의 본래 취지인 산업재편에 해당하는 업종이 될 가능성이 높다는 분석이 나온다.

삼성전자-삼성SDS 삼각분할합병시 분할-합병-최종주주구성 예시(자료:한국투자증권)