다음, 정관변경안 부결..무분별 자본확충 안전장치

[이데일리 김세형 기자]다음커뮤니케이션(035720)과 카카오가 각자 주주총회를 열고 합병계약을 승인, 사실상 합병 절차를 마무리했다. 녹록지 않은 사업 환경 만큼이나 첫 출발도 완벽하지는 않은 모습이다.

27일 카카오와의 합병을 위한 다음 주주총회에서 일부 안건이 부결됐다. 합병 안건은 원안대로 이의없이 통과됐지만 수권주식수 확대 등의 내용을 담은 정관 변경안이 외국인과 기관 등 주주들의 반대에 막혔다.

다음은 당초 발행할 주식총수(수권주식수)를 기존 1억주에서 2억주로 늘리는 한편, 의결권 있는 전환주식도 발행할 수 있도록 하려 했다. 또 신주를 발행해 새로운 대주주를 맞아 들이거나 사실상 대주주가 바뀔 수 있는 전체 발행주식의 40% 이상 증자를 사모로 진행하는 경우 주주총회 승인을 받도록 돼 있는 정관을 없애려 했다.

다음의 현재 주식수는 1356만주로 카카오 합병에 따라 4300만주가의 합병신주가 발행돼 총 발행주식수는 5656만주까지 늘어날 예정이다. 주주들은 합병 뒤에 증자나 자본제휴를 하더라도 4000만주 넘는 여유가 있는 만큼 충분하다고 본 셈이다.

회사 관계자는 “주주총회 참석 주식의 3분의 2 이상 찬성을 얻어야 한다는 규정을 충족시키지 못했다”며 “미국 주주총회 안건 분석기관인 ISS(Institutional Shareholder Services)에서 정관변경안건이 기존 주주가치에 분리할 수 있다고 보고, 반대 의견을 권고하면서 외국인 주주들이 반대 의견을 낸 것으로 안다”고 말했다.

금융투자업계 한 관계자는 “사내 현금만도 5000억원에 달하고 현금을 꾸준히 창출하고 있으며, 일단 유무선 인터넷 사업간 합병 시너지 창출에 주력하는 것이 맞다고 본다”며 특히 “대주주가 아닌 일반 주주 입장에서 과도한 주식가치 희석이 일어날 가능성을 사전에 차단시킨 셈”이라고 말했다.

다음은 주주들의 반대 의사를 존중한다는 입장이다. 다만 주주들 사이에 이견이 없었던 사명변경과 정관상 사업목적은 조만간 재추진한다는 방침이다. 회사 관계자는 “주주들이 반대하는 사안에 대해서는 다시 추진하지 않을 계획”이라고 말했다.

다만 김범수 카카오 이사회 의장 입장에서는 모든 사안에 대해 전폭적인 지지는 얻지 못했다는 점에서 이번 정관안 부결이 아쉬운 측면도 없지 않아 보인다. 머릿속에 담아두고 있는 장기 성장 전략에 따라 수권주식수를 늘리는 것인데 주주들은 곧장 견제에 나선 꼴이 됐기 때문이다.