"롯데사태 보면 차등의결권 국내도입 아직 이르다"

[이데일리 김도년 기자] 미국계 헤지펀드 엘리엇메니지먼트의 삼성물산-제일모직 합병 반대 논란 이후 국내 자본시장에 차등의결권 제도를 도입하는 방안이 국회에서 논의 중인 가운데 당장 이를 도입하는 것은 시기상조란 지적이 나와 주목된다. 롯데 사태에서 볼 수 있듯 소수지분으로 전체 기업을 지배하는 풍토 개선과 함께 이사회 독립성을 확보하는 게 우선돼야 한다는 지적이다.

대신경제연구소는 27일 ‘커버넌스 이슈 리포트’에서 “우리나라는 소수주주의 지배주주 견제를 위한 제도적 균형, 기업지배구조 선진화, 이사회 독립성, 기관투자자들의 소극적 주주권 행사 문제 등 먼저 해결해야 할 과제가 산적해 있다”며 “롯데그룹 경영권 분쟁은 불투명한 대기업의 지배구조 문제를 보여주고 있고 차등의결권 도입이 시기상조란 것을 보여주는 사례”라고 밝혔다.

차등의결권주란 의결권과 이익배당청구권이 일치하지 않는 주식을 말한다. 통상 지배주주는 차등의결권주를 도입하면 이익배당청구권이 약해지는 것은 견디지만, 의결권은 강화하는 경향을 보인다. 차등의결권 제도를 도입해야 한다는 주장은 삼성물산과 제일모직 합병 논란 이후 재계에서 먼저 제기됐다. 이 제도를 도입하면 기업이 다양한 방식으로 자금을 조달할 수 있고 상호·순환출자를 해소할 수 있는 동기를 줄 수 있으며 안정적인 경영권을 바탕으로 불필요한 비용을 줄일 수 있다고 주장한다.

국회 법제사법위원회에서 심사 중인 차등의결권주 도입 관련 상법 개정안은 차등의결권주를 종류주식 형태로 발행, 주식 보유 기간에 따라 의결권에 차등을 줄 수 있도록 했다.

대신경제연구소는 차등의결권주 도입은 태생이 적대적 인수합병에 대한 방어를 위해 발전해 온 것이기 때문에 숨은 목적은 경영권 방어라 할 수 있다며 재계 주장을 조목조목 반박했다. 우리나라 상법은 지금도 이익 배당, 잔여재산 분배, 주주총회에서의 의결권 행사, 상환, 전환 등에 대해 내용이 다른 종류의 주식 등 다양한 방식으로 자금을 조달할 수 있도록 허용하고 있지만, 상장 기업들은 지금 허용된 한도도 채우지 못할 정도로 활용도가 낮은 상황이다. 이런 가운데 다양한 자금조달 창구로서의 새로운 종류주식 도입 주장은 적절치 않다는 게 대신경제연구소의 지적이다.

차등의결권주 도입이 상호·순환출자 해소에 긍정적인 동기를 부여한다는 재계 주장도 있지만 이는 지주회사 전환을 통해서도 충분히 해소할 수 있다는 것. 또 차등의결권주를 도입하면 오히려 의결권 왜곡 현상으로 기업가치가 하락하고 비효율성이 더욱 증가할 수 있다고 봤다.

글로벌 스탠더드에도 맞지 않는다고 봤다. 김호준 대신경제연구소 지배구조연구실장은 “노르웨이, 덴마크, 독일 등 유럽 7개국의 수많은 기업이 기업가치를 높이고 조달 비용을 줄이기 위해 차등의결권주를 폐지했다”며 “미국이나 영국도 차등의결권주를 매우 신중하고 제한적으로 도입하고 있다”고 강조했다.