삼성전자 `지주사 전환`·`美 증시 상장` 포기한 이유(종합)

삼성전자가 지난해 11월 주주가치 제고 방안 중 하나로 공식화했던 지주회사 전환을 27일 이사회를 통해 포기하기로 결정했다. [연합뉴스 제공]

[이데일리 양희동 기자] 삼성전자(005930)는 지주회사 전환 포기와 관련해 사업 경쟁력 강화에 도움이 되지 않고, 계열사 보유 지분 정리 등에 각 회사 이사회 및 주주 동의가 필수적이라 단독 추진이 어렵다고 밝혔다. 또 자사주 의결권 제한 조항이 포함돼 지주회사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 국회의 상법 개정안 추진도 ‘전환 불가’ 결정의 주요 원인으로 꼽았다. 재계에선 이재용 부회장이 구속 기소된 ‘총수 부재’ 상황에서 지주회사 전환 포기는 예정된 수순이란 분석이 나온다. 그러나 일각에선 경영권 승계와 지배구조 개편을 위해선 지주회사 전환이 필수적이라 이 부회장이 풀려나면 재추진 할 수 있다는 의견도 있다.

40조 달하는 계열사 보유 지분 및 상법개정안 걸림돌

삼성전자는 법무법인 ‘광장’과 회계법인 ‘삼정KPMG’, 글로벌 자문회사 ‘골드만삭스’ 등에 지주회사 전환 여부에 대한 자문을 의뢰, 자사에 실익이 없다는 최종 결과를 받았다고 설명했다.

삼성전자가 지주회사 전환 불가 이유로 가장 먼저 언급한 부분은 자사와 계열사 간 보유 지분 정리 문제다. 현재 삼성 계열사들이 가지고 있는 삼성전자 주식은 삼성생명(032830) 7.55%(특별개정 미포함), 삼성물산(028260) 4.25%, 삼성화재(000810) 1.32% 등 총 13.12%에 달하고 주식가치로는 40조원에 달한다. 천문학적 액수의 이들 보유 지분을 정리하기 위해선 각 계열사 이사회와 주주들의 동의가 필수적인데 삼성전자가 이를 단독으로 추진하기 어렵다는 것이다.

금융계열사인 삼성생명과 삼성화재 등이 보유한 삼성전자 지분 9.21%의 경우 금산법·보험업법 등에 따라 일부 또는 전량 매각이 필요할 수 있는다는 점도 지주회사 전환에 부담으로 작용했다. 이들 금융계열사가 가진 지분을 매각하면 주가는 물론 이재용 부회장의 승계 구도나 삼성 전체 지배구조에도 심각한 불안 요인이 될 수 있기 때문이다.

국회가 추진하고 있는 상법개정안도 지주회사 전환에 부정적 영향을 미쳤다. 상법개정안에는 ‘자사주 의결권 제한’ 조항이 핵심 내용으로 포함돼 실제 지주회사 전환 이후 문제가 될 수 있다는 판단이다. 또 총수 부재 상황에서 상법개정안 통과 이전에 지주회사 전환을 마무리 하기 어렵다는 점도 고려됐다는 분석이다.

이명진 삼성전자 IR담당 전무는 이날 1분기 실적발표 컨퍼런스콜에서 “지주회사 전환이 결정한다고 금방 되는 것이 아니며 이사회 결의 이후 완료까지 5개월에서 길게는 1년 이상 걸린다”며 “법 개정이 이 기간에 이뤄지면 언제든 시행 가능한 위험이 있고 개정 이후 가장 먼저 (삼성전자가) 적용받을 위험이 있다”고 배경을 설명했다.

DS(디바이스솔루션)·IM(인터넷·모바일)·CE(TV 및 생활가전) 등 3개 부문으로 나눠진 삼성전자의 안정적 사업구조 역시 지주회사 전환이 불필요한 이유로 꼽혔다. 삼성전자 고위관계자는 “현 사업 구조를 유지하기 위해선 한해 25조원 가량의 과감한 선제 투자가 필요하다”며 “전장 사업 등 미래 먹거리 발굴 측면에서도 지주회사 전환의 실익이 없다”고 덧붙였다.

‘총수 부재’로 예정된 수순…장기적 재추진 불가피 시각도

삼성전자가 5개월 만에 공식 발표한 지주회사 전환 불가 방침은 지난 2월 박영수 특별검사팀이 이재용 부회장을 구속 기소한 이후 예정된 수순이란 분석이 지배적이다.

지주회사 전환 포기로 삼성전자의 미국 증시 상장도 사실상 어려워졌다. 애초 미국계 헤지펀드 ‘엘리엇 매니지먼트’의 제안은 삼성전자를 인적 분할을 통해 지주회사와 사업회사를 나누고 이 중 사업회사를 미국 증시에 상장하는 것이었다. 또 전환 과정에서 자사주를 지주회사에 넘기면 의결권이 살아나 사업회사에 대한 오너 지배권을 높일 수 있다는 계산도 깔려 있었다.

대신 삼성전자는 의결권이 없는 자사주 소각을 통해 주주가치 제고는 물론 오너 지배권도 함께 높이는 방향을 선택한 것으로 보인다. 이날 삼성전자가 소각을 결정한 자사주 규모는 전체 발행주의 13.3%(보통주 12.9%, 우선주 15.9%)로 주식가치로 40조원이 넘는 규모다. 실제 삼성전자가 자사주 소각으로 쓰게 되는 돈은 10조원 정도로 추산된다. 소각이 완료되면 현재 의결권이 있는 18.4%의 오너 지분율은 사라진 자사주에 비례해 올라가게 된다.

일각에서는 총수 부재와 미래전략실 해체 등으로 지주회사 전환을 추진할 주체가 사라졌기 때문에 내려진 불가피한 결정이란 분석도 나온다. 장기적 관점에선 이재용 부회장의 경영권 승계를 마무리 짓기 위해 지주회사 전환은 피할 수 없는 과제란 것이다. 삼성에 정통한 업계 관계자는 “이 부회장에 대한 삼성의 승계 작업은 아직 끝나지 않았고 현재의 순환출자 구조는 지속되기 어렵다”며 “불완전한 지배 구조를 벗어나기 위해선 지주회사 전환이 반드시 필요하고 이 부회장이 구속 상태에서 벗어나면 재추진할 가능성이 있다”고 전망했다.