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지분 구조가 정리되면서 업계 안팎에선 삼성바이오에피스의 IPO 가능성을 따지며 셈법이 분주한 모습이다. 앞서 2014~2015년 삼성바이오에피스는 미국 나스닥 상장을 추진했지만 철회했다. 나스닥 시장 상황이 안 좋은 데다 결정적으로 바이오젠과의 콜옵션 합의 문제가 차질을 빚었다. 바이오젠은 2018년 콜옵션을 행사하며 삼성바이오에피스 지분율 50%-1주를 확보했다.
분할 상장은 아니지만, 정서는 쪼개기 상장?
삼성바이오에피스가 국내 주식시장에 상장하려면 우선적으로 넘어야 할 문턱은 ‘쪼개기 상장’에 대한 비난 여론이다. 다만 상법상 삼성바이오에피스는 인적분할과 물적분할 용어를 사용하는 대상이 아니다. 이한상 고려대 경영대학 교수는 “LG화학과 LG에너지솔루션은 원래 내 몸에 있던 걸 떼어낸 거고, 삼성바이오로직스와 에피스는 남의 살이었는데 내 살에 붙였다가 다시 떼어내는 거다. 상법으로 보면 엄연히 다르지만, 경제적 실질은 같다”며 “에피스가 삼성바이오로직스에게 굉장히 중요한 회사라면, 에피스가 상장할 경우 삼성바이오로직스 주주에게 좋은 뉴스가 아닐 수 있다는 점은 똑같다”고 말했다.
인적분할은 모회사에서 떼어져 나오는 신설 회사의 주식을, 기존 모회사 주주들이 지분율대로 나누어 가지는 방식이다. 즉 모회사와 신설 자회사의 주주구성이 변하지 않는 수평적 분할이다. 애보트가 2013년 애보트와 애브비로 인적분할 한 사례가 대표적이다. 현재 애보트는 글로벌 분자진단 1위, 애브비는 글로벌 단일 품목 매출 1위 의약품 휴미라를 판매하며 나란히 고속 성장 중이다. 따라서 가장 큰 차이는 물적분할 주주들은 분할된 신설 회사의 지분을 하나도 가져가지 못하지만, 인적분할은 기존 모회사 지분율대로 신설회사 주식을 나누어 가진다는 점이다.
반면 삼성바이오로직스와 에피스는 태생부터 따로 출발한 회사다. 삼성그룹이 바이오를 키우기 위해 두 회사를 각각 설립했으며, 그룹사 지원을 받고 성장했다. 삼성바이오로직스 안에 에피스가 사업부로 있었던 적이 없기 때문에 분할상장이라는 용어가 성립이 안 된다. 다만 여론 등 여러 사회적인 걸림돌 때문에 최소 3년 내에는 국내 상장은 힘들 것이란 시각이 우세하다. 금융위원회와 한국거래소 등 금융 당국은 새 정부 기조에 맞춰 쪼개기 상장에 대한 규제를 마련하고 있는 것으로 전해진다. 윤석열 대통령 당선인은 정책공약집을 통해 신사업을 분할해 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하겠다는 공약을 내놓은 바 있다.
일각에서는 합병에 무게를 두고 있다. 기존 삼성바이오로직스 주주들에게도 삼성바이오에피스의 분할 상장보다 주가적으로도 더 이득일 것으로 전망했다. 한 자산운용사 대표는 “삼성바이오로직스 상장 당시 수장이 IR에서 바이오시밀러를 생산해서 벌어들인 잉여금으로 10년, 20년 후 R&D에 투자를 하겠다고 얘기했다”며 “이 그림대로 간다면 바이오시밀러 개발 회사인 에피스를 떼어내서 상장할 필요가 없다”고 말했다. 그러면서 “위탁생산개발(CDMO)에서 세계 1위 스위스 론자를 뒤집기 힘들다. 두 회사가 합병을 통해 국내 바이오 메가기업으로 탄생하는 시나리오가 가장 최적이라고 분석한다. 삼성바이오로직스 주가 역시 몇 배는 뛸 것”이라고 말했다.
합병될 경우 신약개발 회사를 그룹사가 따로 설립하는 시나리오가 유력하며, 이해상충 문제도 해결될 것으로 관측된다. CDMO 회사가 자체 신약개발을 하는 건 사실상 금기나 마찬가지다. CMO는 제조(Manufacturing) 단계이며, 신약의 후기 개발 정보를 접하게 된다. CDO에서는 신약 개발(Development)을 고객사와 삼성바이오로직스가 함께 하게 된다. 이 과정에서 민감한 초기 신약 개발 정보를 접하게 된다.
익명을 요구한 바이오회사 대표는 “삼성바이오로직스와 에피스가 교류를 안 한다고 해도 외부에서는 한 몸통으로 보고 있다. 에피스에서 신약 개발을 한다고 할 경우 삼성바이오로직스 기존 빅파마 고객사들이 정보 누설 우려를 하는 건 당연한 수순이다”며 “지금도 삼성바이오로직스 및 에피스가 신약개발에 대한 구체적인 얘기를 하지 않는 이유가 고객사 때문이다. 향후 5년, 10년 후에 회사를 아예 새로 만들어서 신약개발을 하는 게 삼성그룹 바이오 사업에서 가장 좋은 시나리오다”고 분석했다.