주택행장 문제제기에 대한 합추위원장 답신(전문)

[edaily] 김병주 합병추진위원회 위원장이 김정태 주택은행장이 제기한 문제에 대해 편지 형식으로 답변한 내용 전문. 존경하는 김상훈 국민은행장님, 어려운 대내외 여건 속에서 한편으로는 은행경영에 만전을 기하시면서 다른 한편으로는 주택은행과의 성공적인 합병을 위해 불철주야 애쓰시는 은행장님의 노고를 높이 치하드립니다. 귀행과 주택은행의 합병은 민간은행인 양행의 경영차원에서 시작된 것이지만, 국가적으로는 2차 금융구조조정의 사안일 뿐 아니라 대외에서 인식하는 신인도와도 긴밀하게 연계되어 있다 하겠습니다. 경위야 어찌되었든, 합병추진위원회를 이끌고 있는 사람으로서 합병계약 체결일정을 지키지 못한데 대해 무거운 책임감을 느끼고 있으며 특히 소임을 맡겨주신 두분 은행장님들께 송구하다는 말씀을 드립니다. 지난 3월 28일 18:00부터 장장 11시간에 걸쳐 합병추진위원회를 열고 금번 합병의 핵심쟁점이라 할 수 있는 존속법인과 합병비율, 그리고 은행명과 관련된 양해사항에 대해 다수결로 의결을 한 후 위원 6인 전원이 의결결과를 확인하는 서명을 하였습니다. 위원장직을 맡고 있는 저 개인의 의견으로는 지난 합병추진위원회의 의결이 정상적 ·합법적으로 이뤄진 것이라고 보지만, 김정태 주택은행장님께서 저를 만나 주주 등을 설득할 수 있도록 세가지 사안을 검토해 달라는 요청을 하시고 또한 서면으로 통보해 오셨기에, "국민은행과 한국주택은행의 효율적인 합병추진을 위한 합의서" 제5조 "양행은 합병의 효율적 추진을 위하여 합병추진위원회에서 결의된 사항에 따른다. 각 은행장은 위원회의 결의사항이 각행 내규에 위배되거나 이사회 의결 등의 별도 절차를 필요로 하는 등의 사유로 동 결의사항의 이행이 곤란하다고 판단하는 경우에는 결의일로부터 3일 이내에 서면으로 위원회에 통보하여야 한다"에 의거하여 4월 4일 18:00에 제 15차 합병추진위원회를 개최하여 동 검토안건을 논의하였습니다. 그 결과를 알려드리는 바입니다. (별첨 제15차 합병추진위원회 의사록 초안참조) 주택은행이 제기한 세가지 사안중 첫번째는 "국민은행과 한국주택은행의 합병에 관한 양해각서"(이하 양해각서) 제4조에 "합병비율은 원칙적으로 시장가치에 의해 산정한다. 다만, 자산부채 실사결과 현저한 차이가 있을 경우에는 합병추진위원회에서 합병비율을 조정할 수 있다"고 한 내용중 "현저한 차이"의 여부에 대해 충분한 검토가 이루어지지 않았다는 것입니다. 주택은행의 김영일 위원은 실사결과 주택은행은 2870억원, 국민은행은 3633억원의 순자산이 감소하였으나, 이는 총자산 대비 각각 0.432%및 0.377%, 주당순자산 기준으로는 11.28% 및 8.54%에 불과하므로, 현저한 차이로 받아들여지기 위해서는 총자산의 경우는 2%이상, 순자산가치의 경우는 20%이상 차이가 나야 한다는 회계·재무전문가의 의견 및 여타 국내외 회계기준을 들어 주가비율을 조정할만한 사유가 발생하지 않았다고 주장했습니다. 그런데 양행의 자기자본비율을 살펴보면 2000년말 결산기준으로 국민은행은 5.22%, 주택은행은 4.21%이므로, 총자산이 2% 가까이 변동하였다면 이는 자본의 거의 절반이 잠식되었음을 의미하기 때문에 그 차이는 현저한 정도를 넘어 치명적이라 할 수 있겠습니다. 특히, 주택은행이 제시한 회계연구원의 의견에 따르면 총자산 대비 5%미만은 무시할만한 수준이라고 하였는데 이는 은행의 경우에는 자본의 완전잠식상태를 의미할 수 있습니다. 따라서, 주택은행이 제시한 회계·재무전문가의 의견은 일반기업에는 적용될 수 있을지 모르나, 부채비율이 2000%에 이르러도 우량하다고 인정받을만큼 엄격하고 정확하게 회계처리를 해야 하는 은행에는 적용될 수 없는 기준이라 하겠습니다. 귀행의 주장대로 실사결과에 국민카드의 시장가치를 반영한다면 현저한 차이임이 분명하겠습니다마는, 논란의 여지가 있는 부분이므로 이를 제외하더라도 금번 실사결과는 현저한 차이를 노정시켰다고 판단됩니다. 2000년말 국민은행과 주택은행의 BIS기준 자기자본비율은 각각 11.18% 및 9.92%로 공시되었는데, 국민은행과 주택은행 자기자본의 각각 8.5% 및 11.3% 차감을 의미하는 실사결과를 그대로 충당금 설정으로 반영한다면, 보완자본을 최대한 활용하고 있는 주택은행의 경우 금융감독당국의 적기시정조치가 발동되는 수준을 넘어 불의의 사태에 대비하기 위해 가지고 있는 여유분이 크게 축소됨을 뜻합니다. 또한 국민은행의 경우에도 실사 기준시점의 시장금리가 낮아 발생한 2323억원의 보유유가증권 평가이익을 제외하면, 실사결과 자기자본 대비 14.0%의 차이가 발생하였음을 의마하므로 시장금리의 변동여하에 따라 국민은행도 주택은행과 유사한 지경에 처할 수 있음을 알 수 있습니다. 물론, 금번 실사에 적용된 기준은 한국에서 적용되고 있는 감독 기준보다 훨씬 엄격하였기 때문에 실사결과를 개봉하고 나서 오히려 저는 두 은행이 우량은행임을 재확인했다는 느낌을 받았습니다. 하지만 실사로 인한 차이 자체를 두고 판단해야 하므로 저의 견해로는 실사결과가 "현저한 차이"를 보여주고 있다고 판단되며, 따라서 양해각서 제4조의 단서조항인 "다만, 자산부채 실사결과 현저한 차이가 있을 경우에는 합병추진위원회에서 합병비율을 조정할 수 있다"를 적용하는데 무리가 없다고 봅니다. 주택은행장께서 제시한 두번재 이슈는 주택은행의 주식배당에 따른 희석효과에 관한 것이었습니다. 주택은행의 김영일 위원은 양해각서 체결이전에 주식배당이 결의되었으며, 양해각서에 이에 대한 조정문항이 없으므로 합병비율 산정시 조정사유가 없다는 법무법인의 의견을 제시하고 주주로부터의 경영자 피소가능성도 언급하셨습니다. 하지만 양해각서는 기본적인 원칙만을 기술하고 구체적인 사항은 계약서에 기재된다는 것이 저의 인식입니다. 양해각서에 전혀 언급되지 아니한 현금배당이나 국민은행의 전환사채로 인한 희석효과를 양행이 합의하여 합병비율에 반영한 것도 같은 인식에 기초한 것이라고 사료됩니다. 주택은행의 10% 주식배당으로 인해 장차 교환대상이 되는 1.1주가 주가비율산정일 현재 1주로 평가되고 있었으므로 이는 적절히 반영되는 것이 합리적이라고 봅니다. 가정을 두고 논리를 전개하는 것이 적절치 않을 수도 있겠습니다마는, 극단적인 경우로 현재 액면가 5000원인 주식 1주를 액면가 500원인 주식 10주로 분할하더라도 양해각서에 명시되지 않았다면 액면분할 이전의 주가비율을 기초로 교환비율을 산정해야 한다는 결론에 이르는 오류를 범할 수 있습니다. 김영일 위원은 주주이익을 지키지 못한데 따른 피소가능성도 언급하셨습니다마는, 두 은행이 합병을 발표하였던 당시의 주가에 의하면 두 은행의 주주비중이 40:60이었는데, 주식배당 10%를 공시한 사실을 근거로 실제 가치에 전혀 변동이 없었음에도 불구하고 44:60, 즉 42.3:57.7로 바꾸지 못하였다고 해서 피소된다는 것은 이해하기 어렵다고 봅니다. 마지막은 귀행이 보유하고 있는 국민카드 지분의 시가반영에 관한 건입니다. 주택은행은 국민카드사의 실사전후 자산가치가 늘어나지 않았음에도 불구하고 이를 시가로 평가해 대폭 높게 반영되도록 하는 것은 국민은행 주식을 모두 매입한다고 가정했을 때 국민카드는 부수되어 자동적으로 매입하는 것이어서 이중적 계산이 되므로 타장하지 않다는 점과, 나아가 시가평가의 일부만을 반영하는 것은 논리적으로 더욱 맞지 않음을 강조하고, 다수의 저명한 회계·재무관리 교수들도 공감했음을 지적하셨습니다. 반면 귀행은 은행이 보유하고 있는 자산·부채의 모두가 주가에 반영되고 있음에도 불구하고, 굳이 자산·부채를 실사하는 것은 실제 상황을 주가와는 별도로 점검하자는 것이며, 실사기준을 정할 때 시장성이 있는 유가증권(투자유가증권 포함)은 시가로 평가하기로 양행간에 합의하였으므로 이 기준은 예외없이 적용돼야 할 것이고, 실제로 국민은행이 보유한 유가증권 가운데 시가로 평가하였기 때문에 장부가보다 낮게 평가된 경우도 있는데 국민카드 주식의 시장가치가 높다고 해서 이를 제외하는 것은 일관성을 잃은 처사라고 주장하고 있습니다. 해외의 합병사례에서도 일정하게 정해진 기준이 있는 것은 아닌 것으로 알고 있습니다. 즉, 주가비율만으로 합병비율을 정하는 경우도 있지만 양측이 다양한 평가기법을 동원해 각각의 가치를 산정한 후 이를 협상을 통해 조정한 것이 보다 일반적인 관행인 줄 압니다. 조정과정에서 추후 있을 수 있는 분쟁의 소지를 줄이기 위해 명성 있는 회계법인이나 투자은행으로부터 fairness opinion을 받는 것이 일반화되어 있다는 사실도 일률적인 공식이 없다는 사실을 반증한다 하겠습니다. 저 또한 논의의 엄밀성과 精緻性을 존중하는 학인의 한 사람으로서 타협에 의한 합병비율 산정이 최선의 방식이라고는 생각하지 않지만, 현격한 차이를 보이고 있는 양행간의 이견을 조정하기 위해 국민카드의 장부가치와 시장가치에 각각 가중치를 두는 방식을 채택했던 것입니다. 한국에서 합병비율을 산정할 때 흔히 활용하는 주가비율과 주당순자산 가치에 가중치를 주는 방식과 유사하다고 할 수 있겠습니다. 만약 국민카드의 장부가치와 시장가치에 가중치를 주는 방식이 작위적이라고 생각하신다면, 국민카드를 장부가치로 평가해서 주가비율과 주당순자산가치를 결합하거나, 또는 국민카드를 시장가치로 평가한 다음 장부가치와의 차액에 비교적 낮은 가중치를 주어 시가총액을 조정함으로써 거의 동일한 합병비율에 도달하는 산식을 설명방식으로 활용할 수 있도 있음을 알려드립니다. 이상과 같은 저의 견해가 두 분 은행장님께 주주를 비롯한 관계자 여러분을 설득하는 데 도움이 될 수 있기를 바라마지 않습니다. 어려움이 많으시겠지만 나라 경제의 미래와 한국 은행산업의 발전을 위해 금번 합병은 성공적으로 이뤄져야 한다고 저는 굳게 믿고 있습니다. 국민은행과 주택은행의 두 분 은행장님께서도 같은 심정인 것으로 사료됩니다. 미국의 지난 대통령 선거 때 마이애미주의 득표차이가 매우 근소하자 투표의 유·무효를 둘러싸고 갈등이 증폭되면서 나라가 분열될 지도 모른다는 위기의식이 대두되기도 했습니다. 하지만 앨 고어 민주당 후보가 결과에 승복한다는 연설을 한 다음, 언제 그랬던가 할 정도로 미국은 다시 단합해 초강대국의 위상을 지키고 있습니다. 앨 고어 후보의 연설에서 몇 줄을 인용하고자 합니다. "이제 미합중국 연방대법원이 결정을 내렸습니다. 본인은 이와는 매우 다른 견해를 가지고 있습니다만 본인이 그 결정을 받아들인다는 사실을 추호도 의심하지 마시기 바랍니다. - . 오늘 밤 본인은 우리 국민과 우리의 민주주의를 위해 양보할 것임을 천명합니다." 성공적인 합병을 위해 그간 관계자 모두 최선을 다했다고 생각하며, 특히 밤낮을 잊고 건강을 해치면서까지 묵묵히 격무를 마다 않은 양행의 직원 여러분들께 마음으로부터 갚은 감사를 드립니다. 그렇지만 이유 여하를 막론하고 합병계약이 예정대로 체결되지 못하였다는 사실과, 특히 신의성실과 상호신뢰에 입각해 진행되어야 할 합병절차가 자구해석에 매달려 난항을 겪고 있음에 대해서는 크게 유감으로 생각합니다. 이렇게 된 데에는 합병추진위원회의 위원장직을 맡고 있는 저의 책임이 가장 크다고 하겠습니다. 이제 저는 당초에 저를 위촉해 주신 두 분의 은행장님께 신임을 묻고자 합니다. 제가 합추위를 진행해 오면서 규정을 위배하거나 양해각서의 수권범위를 넘어 두 분 은행장님과의 신의를 저버리는 행위를 한 적이 있는지 또는 어느 한쪽에 편파적이거나 이해관계에 얽혀 있었는지 판단해 주시고, 있다면 가감없이 알려주시기 바라며, 저에 대한 신임여부는 서면으로 밝혀 주실 것을 부탁드립니다. 만약 저를 계속 신임하신다면 이는 합추위의 지금까지의 의사결정 과정에 중대한 하자가 없으며 두 분 은행장님께서 합병비율을 비롯해 합추위의 의결 내용을 수용한다는 의미로 받아들이겠습니다. 제가 두 분 은행장님과 협의해 위촉한 최범수 간사위원도 저와 거취를 같이 할 것임을 제게 밝혀왔다는 사실도 아울러 알려 드립니다. 동일한 내용의 공한을 주택은행의 김정태 은행장님께도 보내드렸습니다. 김상훈 은행장님의 건승과 무엇보다 두 은행의 성공적인 합병을 충심으로 빌어마지 않습니다. 2001년 4월 6일 국민·주택은행 합병추진위원회 위원장 김병주