(전문)코스닥등록 외형요건 체크리스트

28일 코스닥위원회가 발표한 "코스닥등록 외형요건 체크리스트" 전문입니다. ◇코스닥등록 외형요건 체크리스트 1. 설립후 경과년수 (일반) - 청구일 현재 설립후 3년이상 경과하고 계속적 영업의 지속 여부 법인등기 시점부터 기산 2. 자본금 (일반) - 청구일 현재 5억원이상 여부 3. 주식의 분산 - 공모주식수가 공모후 주식의 30%이상이고, 소액주주수가 500인 이상인가 ㅇ 벤처금융 10%이상 지분 보유 유무 ㅇ 보유하고 있다면 벤처금융 지분을 포함하여 30%이상인가 → 벤처금융 보유기간이 1년이상을 경과하였는가 또한 보유지분의 성격이 출자인가, 구주양수인가 → 지방벤처의 경우 1년이하도 인정하지만, 모집의 경우 1년경과 - 공모주식수가 10%이상으로서 자기자본 규모별 요건의 충족 여부 ㅇ 500억원∼1,000억원 미만 : 100만주 이상 ㅇ 1,000억원∼2,500억원 미만 : 200만주 이상 ㅇ 2,500억원 이상 : 500만주 이상 - 기분산일 경우 ㅇ 청구일 현재 소액주주수가 500인 이상이고, 소액주주의 지분이 30%이상 또는 자기자본 규모별 요건의 충족 여부 ㅇ 소액주주에서 사주조합분을 제외하였는가 ㅇ 공모시점이 청구일전 6개월이내일 경우 → 청구일전 6월간의 공모분은 소액주주수 및 지분산정에서 제외 ㅇ 폐쇄 주주명부를 제출하였는가 (3시장 기업 포함) 4. 자본상태 (일반) - 최근사업연도말 현재 자본잠식(당해 사업연도 중 유상증자금액 및 자산재평가 금액 반영) 상태 여부 ㅇ 공모예정금액은 제외 5. 경영성과 (일반) - 최근사업연도 경상이익 유무 6. 부채비율 (일반) - 최근사업연도말 현재 부채비율(당해 사업연도 공모예정금액 및 유상증자금액, 자산재평가 금액 포함)이 100%이하 이거나 동업종 평균부채비율의 1.5배 미만 여부 (청구당시의 업종부채비율 적용) ㅇ 당해사업연도중에 신고서를 제출하고 공모일정이 사업연도를 경과하여 이루어져도 이를 포함 → 등록신청일 현재 결산이 확정된 경우에는 부채비율 재계산 - 공모예정금액을 포함하여야만 부채비율을 충족할 경우 ㅇ 요건 충족에 필요한 최저 공모금액은 ㅇ 예비심사이후 시장상황의 불투명으로 동 비율의 충족을 위해 주식의 추가분산이 필요하지는 않은가 7. 자본금 변경 가. 잉여금의 자본전입 - 청구일전 1년이내의 자본전입총액이 청구일의 2년전 사업연도말 자본금의 100%이하이고, 자본전입후 자기자본비율이 200%이상 여부 ㅇ 200% 미달로 무상분 전액 감자한 경우 법인등기부등본을 확인 ㅇ 무상증자가 수차례 행하여졌으면 각각의 증자시점마다 자기자본비율을 계산 나. 유상증자 등 - 청구일전 1년이내의 유상증자(주식관련사채의 권리행사 및 합병으로 증가한 자본금 포함)금액과 주식관련사채의 권리행사로 증가될 자본금의 합계액이 청구일의 2년전 사업연도말 자본금의 100%이하인가 - 청구일전 1년이내에 CB, BW 등의 발행 유무 ㅇ 발행되었다면 공모여부를 확인하고 50인이상에게 청약의 권유행위가 실제로 발생하였는지를 객관적인 자료로 증명 → 해외발행 주식관련사채의 경우 공모로 인정할 만한 사항이 없으면 유상증자금액에 포함 - 미전환사채등이 있는 경우 과거 증자비율 계산시 반영 여부 ㅇ "99. 8. 7일 이전에 발행되어 청구일 현재 미전환사채등이 있는 경우 특례대상 제외분이 한도계산("97년말 자본금을 기준)에 반영되었는가 8. 감사인의 감사의견 - 최근사업연도 감사보고서의 감사의견이 적정 또는 한정 여부 ㅇ 감사보고서가 결산승인을 위한 정기총회에 보고된 감사보고서인가 ㅇ 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서의 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서가 일치하는가 ㅇ 정기총회에서 확정된 감사보고서가 발행된 이후 감사의견에 영향을 미칠만한 중요한 사항을 수정한 사실은 없는가 9. 명의개서 대행위탁, 통일규격유가증권 - 사후이행사항 여부 10. 합병등 - 합병, 분할, 분할합병 또는 중요한 영업양수도가 있는 경우 ㅇ 최근 1년이내에 영업양수도 및 합병등의 사실이 있는가 ㅇ 합병등의 기일부터 사업연도말까지 3월 미만인 경우 다음사업연도 결산이 확정되었는가 → 영업양수도 기일은 계약체결일이 아니라 양수대금이 전액 지급되어 소유권이 이전된 날임 → 합병계약서와는 달리 실질적인 영업의 양수도가 진행되었는가 ㅇ 거래법(영 제84조의8)상의 중요한 영업의 양수 또는 양도에 해당되는가 ㅇ 감사보고서의 영업권 계상금액 변동등이 중요한 영업양수도에 해당하지 않은가 11. 소송 및 부도발생 - 중대한 소송이 없고, 부도발생후 청구일 현재 6월의 경과 여부 ㅇ 분쟁은 기소되지 않으면 알수 없으므로 경쟁사등을 통하여 정보를 입수한 결과 분쟁의 소지는 없는가 ㅇ 계류중인 소송이 향후 경영에 중대한 영향을 미치는 것은 아닌가 12. 주식의 양도제한 - 정관 등에 주식의 양도제한 조항의 삽입 여부 ㅇ 관련법령등에 의한 제한은 없는가 ㅇ 외자도입관련 투자계약서상 주식양도제한이 포함되어 있지 않은가 13. 최대주주등의 소유주식비율 변동제한 - 청구일 6월전의 날 현재 최대주주 및 특수관계인(지분변동제한자)의 소유주식비율이 청구일전 6월기간동안 변동 여부 ㅇ 지분변동제한자 직책상의 변동이 있을 경우 동 제한자 소유주식비율에 변동이 없음을 객관적으로 증명할 수 있는가 - 청구일전 6월이내에 제3자배정을 통하여 사주조합에 배정한 경우 사주종업원의 자격유무 ㅇ 3개월이상 계속하여 고용되지 아니한 임시직근로자, 관계회사임원(비등기이사 제외), 임원 등이 포함되었는가 - 모집·매출신고서 제출등 불가피한 사유로 인한 것은 아닌가 - 청구일 6월전(기준시점)을 전후로 하여 지분변동이 있을 경우 그 사실판단을 입증할 수 있는 객관적인 자료가 제출되었는가 14. 액면가액 - 1주당 액면가액이 100·200·500·1000·2500·5000원 충족 여부 15. 상근감사 - 최근사업연도말 자산총액 1천억이상 법인의 경우 상근감사 충족 여부 - 감사가 "계열사 임직원 또는 최근 2년이내에 임직원이었던 자"등 해당 여부 ㅇ 거래법 제191조의12에 의한 자격요건을 충족하는가 □ 벤처기업의 경우 - 설립후 경과년수, 자본금, 자본상태, 경영성과, 부채비율의 면제 여부 ㅇ 일반기업요건도 충족하는가 - 예비심사우선 대상기업(지방벤처)의 여부 ㅇ 지방소재 벤처기업의 경우 본점 및 주사업장의 소재지가 모두 서울, 인천, 경기를 제외한 지역에 해당하는가 - 중소/벤처기업에 해당되는지를 확인하고 관련 증빙서류를 대조 여부 - 예비심사시점에서는 벤처기업이나 신규등록신청전에 벤처기업 유효기간이 만료되는 법인의 경우 일반기업의 신규등록요건을 충족 여부 ㅇ 아니면 벤처기업지정 신청을 추진하고 있는가 ☆ 기술평가신청, 자문위원활용, 공개청문회개최, 이의신청 여부 □ 벤처금융·등록주선인 임직원 및 감사인의 주식보유 - 벤처금융 임직원이 청구회사의 주식등에 투자한 사실 여부("00. 9. 1 이후) - 등록주선인의 협회등록업무 관련 임직원이 청구회사의 주식등에 투자한 사실 여부 ("00. 9. 1 이후) - 회계감사인이 청구회사 주식등에 투자한 사실 여부 ("00. 9. 1 이후) ㅇ "00. 9. 1이전 투자한 주식등의 경우 처분 각서 징구 □ 중견기업(자기자본 100억이상, 자산 500억이상)의 경우 - 설립후 경과년수, 자본금, 경영성과을 면제 - 부채비율은 동업종 평균부채비율 미만을 적용 □ 건설업의 경우 - 설립후 5년이상 경과 - 최근사업연도말 현재 자본금 10억원이상 - 건설시공능력 평가액 300억이상 (대한건설협회 공시 확인) □ 공시에 관한 사항 - 외부감사인이 작성하는 감사보고서 등 회사경영과 관련된 주요자료가 주주에게 적법하게 공시되지 않은 사실의 유무 - 재정상태, 경영실적, 특수관계인에 관한 중요사항 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비 여부 - 기타 전자공시, 코스닥공시 등 적시에 공시할 수 있는 관리조직 및 설비보유 여부 □ 법령위반에 관한 사항 - 소비자·환경관련 피해보상 등의 발생으로 영업활동에 심각한 타격을 받았거나 받을 가능성은 없는가 - 지적재산권 침해, 영업권 침해 등으로 분쟁발생의 가능성은 없는가 - 관련법령을 위반한 사실 여부 ㅇ 유가증권신고서 제출의무 위반 ㅇ 우리사주조합원 자격 ㅇ 유상증자시 제3자배정 (정관 근거) ㅇ 주식매수선택권 부여 ㅇ 기타 영위하는 업무등에 관련한 법령위반 여부등 □ 보호예수에 관한 사항 - 청구일 현재 최대주주 및 특수관계인의 보유주식이 보호예수되어 있는가 ㅇ 감사의 경우 지분변동제한 6월기간내에 퇴사하여도 차기감사가 선임되지 않을 경우 보호예수대상 - 유상 100%초과시 초과당시의 주주배정비율대로 적정하게 보호예수되어 있는가 - 해외CB 사모의 경우 유상 100%초과 가능성이 있을 경우 보호예수를 하였는가 - 벤처금융의 보유주식은 투자기간에 따라 3·6개월 보호예수조치가 적정하게 되었는가 (투자기간은 청구일을 기점으로 기산) - 벤처금융이 최대주주일 경우 제2대주주가 경영권을 행사할 경우 2대주주의 보유주식에 대하여도 보호예수조치를 하였는가 - 청구회사의 주식등을 보유한 등록주선인은 등록일로부터 6월간 보호예수대상임을 확인하였는가 - 비통일규격 보호예수의 경우 신규등록전에 주권체환을 확인하였는가 - 최대주주비율 변동제한에서 6월기간내에 특수관계인에 새로이 편입되었을 경우 보호예수대상자임을 확인하였는가 □ 등록주선인의 자격 - 청구회사와 특수관계 여부 ㅇ 3%이상 주식 또는 주식연계채권을 보유하고 있는지 등 확인 여부 ㅇ 주간사의 임원 또는 청구회사의 임원이 상대방 회사에 1%이상을 출자하고 있지 않은가 ㅇ 주간사의 임원 또는 청구회사의 임원이 상대방 회사의 주요주주와 특수관계에 있지 않은가 □ 금감위 등록법인 확인 - 금감위 등록법인 확인 여부 □ 기타 심사내용 요약 및 문제점 - 심사자별로 중점심사항목 및 심사결과의견을 요약 기재