정부, `거여`(巨與) 21대 국회서 상법 개정 본격 재추진(종합)

[이데일리 최영지 기자] 법무부가 기업의 지배구조를 개선하기 위한 상법 개정 작업에 본격 착수했다. 지난 20대 국회에서 상법 개정안이 추진됐지만 임기 만료로 폐기된 바 있어, 21대 국회 개원과 함께 정부가 다수 의석(177석)을 차지한 여당과 함께 `재벌 개혁` 추진에 다시 나선 것이란 분석이 나온다.

법무부는 10일 △다중대표소송 도입 △감사위원 분리 선임 △감사 선임시 주주총회 결의요건 완화 △배당기준일 규정 개선 등의 내용을 담은 상법 개정안을 마련해 11일 입법예고한다고 밝혔다.

이는 앞서 의원안으로 발의됐던 내용으로, 그간 각계 의견 수렴을 통해 정부안으로 다시 마련한 것이다.

고기영 법무부 차관이 10일 오후 서울 서초구 서울고검 의정관에서 공정 경제 입법 관련 브리핑을 하고 있다. (사진=뉴시스)

우선 개정안은 자(子)회사 이사가 불법 행위 등으로 손해를 발생시킨 경우 모(母)회사 주주가 자회사 이사를 상대로 법적 책임을 묻는 다중대표소송 제도를 도입하도록 했다. 비상장회사 주식 전체의 100분의 1, 상장회사는 1만분의 1을 보유한 경우 소송을 제기할 수 있다.

현재 상법은 주주가 회사를 대신해 이사를 상대로 손해 책임을 추궁하는 대표소송을 인정한다. 그러나 대기업 총수가 장악한 자회사의 불법 행위로 모회사가 손해를 볼 경우 일반 주주가 사측에 책임을 물을 마땅한 법적 수단이 없었다.

법무부 관계자는 “(불법 행위로)자회사가 손해를 보게 되면 재무제표상 손해가 모회사에도 영향을 미쳐 주가가 떨어지고 결국 모회사 주주들도 손해를 보게 된다”며 “자회사에 대한 손해를 보전하라는 게 다중대표소송 제도이며, `일감 몰아주기`와 `불법 승계`로 모회사 주주에 손해를 끼치는 수단을 규제할 수 없었는데 이를 보완하는 제도”라고 설명했다.

법무부는 이를 통해 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지할 수 있고, 모회사 소수 주주의 경영 감독권을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

감사위원회 위원 선임 및 해임 규정도 개정한다.

감사위원회 위원의 독립성을 확보하기 위해 주주총회(주총)에서 감사위원 1인 이상을 다른 이사들과 분리해 선출하는 방안을 추진한다. 현행 상법은 이사를 먼저 선임한 뒤 이사인 감사위원을 선출하도록 규정하고 있다.

상장회사의 감사위원 선임·해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정도 정비한다. 최대주주는 특수관계인 등을 합산해서 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하게 일원화한다.

불명확·불합리한 법령도 정비된다. 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한해 감사 등 선임시 주총 결의요건을 완화하기로 했다. 현행 규정상으론 이 같은 경우 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 의결하고 있다.

일정 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제하는 등 배당기준일 관련 규정도 개선한다. 이를 통해 12월 결산사의 3월 말 이후 정기주총 개최가 가능해지는 등의 효과를 누릴 수 있다고 법무부는 설명했다.

아울러 상장회사의 소수 주주권 행사 요건도 일반규정과 특례규정에 따른 권리를 선택적으로 적용할 수 있도록 정비해 해석상 논란의 소지를 없앴다.

고기영 법무부 차관은 “기업의 지속가능한 성장을 위한 법적 기반을 마련하기 위한 것”이라고 개정안 취지를 설명했다.