“경영권 보호 장치 없는 상법 개정, 기업 위험 처할 것”

[이데일리 이명철 기자] 집중투표제 의무화 같은 상법 개정안과 사모펀드 제도를 개편하는 자본시장법 개정안이 시행되면 기업들이 단기 차익을 추구하는 국내외 헤지펀드들에게 무방비로 노출될 것이라는 우려가 나왔다. 원활한 스튜어드십 코드 도입을 위해서는 국민연금의 정부 개입 중단과 의무 가입 폐지가 필요하다는 주장도 제기됐다.

◇ “경제민주화=재벌 혁파? 갈라파고스式 제도”

최준선 한국기업법연구소 이사장(성균관대 명예교수)은 27일 서울 프레스센터에서 열린 ‘글로벌 스탠다드로 본 대한민국의 기업정책’ 포럼에서 “경제민주화 법률로 추진하는 상법 개정안은 기업을 살리기 위해 반드시 폐기해야 한다”며 이 같이 밝혔다.

현재 상법 개정안에는 집중투표제 의무화와 이중대표소송제도, 감사위원 분리 선임, 전자투표제도 의무화 등 여러 방안이 담겼다. 이에 대해 최 교수는 “한국에는 외국에는 없는 ‘갈라파고스식’ 제도 입법이 너무 많다”며 “모든 계층이 다 잘해보자는 취지의 경제민주화가 국내서 재벌 혁파 방안으로 불리고 있다”고 지적했다. 해외 사례를 찾아보기 힘든 제도들이 변형 도입되면서 기업 성장을 저해한다는 것이다.

집중투표제란 한 주당 선임하는 이사의 수만큼 여러 개의 의결권을 부여하는 방식이다. 소액주주들이 원하는 이사 후보에 의결권을 몰아줄 경우 선임 가능성이 높아질 수 있다. 감사위원 분리선임은 감사위원이 될 이사를 일반 이사와 따로 선임케 하는 제도다.

최 교수는 “집중투표제로 각 이해집단의 대표자들이 이사회에 모이면 회사 목표 달성을 위한 일사분란한 행동이 힘들어질 것”이라며 “분리 선임을 통해 헤지펀드측 대표가 감사위원이 된다면 모든 고급정보를 보고 배당 상향 등 온갖 요구를 하다가 회사가 망가지면 빠져나갈 수 있다”고 설명했다.

소액주주 권리를 높이기 위해 도입하는 제도들이 결국 단기 이익을 좇는 헤지펀드 등의 경영권 참여 수단으로 악용될 소지가 높다는 것이다.

금융위원회가 추진하는 사모펀드 제도 개편도 헤지펀드에게 유리하다는 판단이다. 그는 “전문투자형의 10% 초과분 의결권 행사 제한 요건을 없애면 국내 펀드도 외국계처럼 무제한 주식 취득과 의결권 행사가 보장된다”며 “엘리엇이나 소버린이 아닌 ‘강성부 펀드’까지 신경 써야 하는 것”이라고 강조했다. 그는 또 “경영권 보호 장치 없는 일방적인 법 개정은 엄청난 충격을 줄 것”이라고 경고했다.

모회사 주주가 자회사 임원에 손해배상을 청구하는 이중대표소송에 대해서도 모회사와 자회사는 엄연히 다르기 때문에 법인격 독립의 원칙에 어긋난다고 평가했다. 그는 전자투표제도 의무화의 경우 “성원 미달로 주주총회 성립이 어려우면 회사가 자율적으로 결정하면 된다”며 “국가가 투표하는 방법까지 관여하는 것”이라고 꼬집었다.

◇ “국민연금 주인은 국민…정부 소유 아니다”

국민연금 수탁자책임전문위원인 최 교수는 스튜어드십 코드 도입을 통한 국민연금의 영향력 행사에 대해서도 우려의 시각을 나타냈다. 그는 “국민연금은 270~300개 상장사의 최대주주 또는 지배주주”라며 “국민연금 의결권 행사 방침이 정해지면 민간위탁운용사들도 모두 한 방향으로 의결권을 행사할 수 있어 대부분 대기업들이 긴장하고 있다”고 지적했다.

국민연금이 기업 전반에 미치는 권한이 큰 상황에서 정부가 국가 소유로 생각하고 있다는 것이 잘못됐다고 최 교수는 진단했다. 그는 “정부의 역할은 국민의 생명과 재산을 보호해야 하는데 이미 범위를 넘어서고 있다”며 “정부가 아닌 국민이 국민연금을 지배할 수 있게 개편해야 한다”고 주문했다. 이를 위해 복지부장관(기금운용위원장)과 차관이 기금운용 라인에서 다 물러나야 한다고 그는 주장했다. 현재 기금 규모가 600조원이 넘는데 이를 6개로 분리해 경쟁을 도모하라는 방향도 제안했다.

국민들의 국민연금 가입도 선택할 수 있어야 한다는 의견이다. 최 교수는 “국민이 의무적으로 국민연금에 가입해야 하다 보니 강제로 자본가가 됐다”며 “국민연금의 임의 가입이 가능할 때까지 국민연금의 의결권 행사는 법률로 금지해야 한다”고 말했다.