금융·보험사 계열사 의결권 제한.. "삼성만 타깃, 재산권 침해" 우려

[이데일리 이동훈 기자]

[이데일리 김상윤 양희동 기자] 앞으로 삼성의 지배구조 개편시 삼성생명(032830)과 삼성화재(000810)가 보유한 주식에 대한 의결권 행사가 막힐 전망이다. 공정거래위원회가 삼성물산-제일모직 합병처럼 다양한 주주들의 이해와 괴리된 채 총수 일가의 지배력 강화수단으로 합병 비율을 책정하는 방식에 제동을 걸었기 때문이다.

그러나 공정위가 공익법인 의결권 제한, 지주회사 규제 강화 등은 단계적 도입 방식을 택해 ‘시장 충격’을 줄였다는 점에서 ‘기업 옥죄기’ 우려는 기우에 불과했다는 평가도 나온다.

특위안보다 완화된 규제안…기업 우려 줄였다

김상조 공정거래위원은 지난 24일 정부세종청사에서 브리핑을 열고 이같은 골자의 공정거래법 개편안을 입법예고했다고 밝혔다. 공정위는 오는 10월4일까지 입법안에 대한 의견 청취를 한 뒤, 법제처 규제 심사, 국무회의 등을 거쳐 11월에는 국회에 제출할 예정이다.

공정위는 재벌 규제와 관련 기업집단법제의 경우 경직된 사전 규제를 상당수 제외했다.

우선 지주회사의 자회사 손자회사 지분율을 상향하는 방안(상장사 20→30%, 비상장사 40→50%)은 신규로 설립되거나 전환되는 지주회사에만 한정됐다. 이미 지주회사로 전환된 SK 등은 자·손자회사 지분율을 끌어올리려면 막대한 자금을 투입해야 하기 때문에 시장에 충격을 줄 수 있다.

공정위는 기존 지주회사의 경우 법인세 혜택을 고쳐 지분율을 높일수록 세제 혜택을 더 주는 방식으로 지분율 상향을 유도하고, 신규로 진입하는 지주회사에만 사전적 규제로 지분율을 끌어올리기로 했다. 올해 일몰 예정인 지주회사 전환에 따른 과세유예 혜택도 3년 연장했기 때문에 지분율 상향 부담은 크게 줄었다는 게 시장의 평가다.

총수일가의 지배력 확대, 경영권 승계 등으로 악용될 수 있는 공익법인의 의결권도 단계적으로 제한하기로 했다. 의결권 행사는 현행 금융·보험사 의결권 행사처럼 특수관계인(총수일가+계열사) 합산 15%로 한도를 제한하지만, 5년에 걸쳐 ‘스무딩 오퍼레이션(미세조정)’하기로 했다. 2년간은 시행 유예를 두고, 3년에 걸쳐 의결권을 5%씩(30→25→20→15%) 단계적으로 행사한도를 축소하는 식이다.

기존 순환출자 규제하는 방안도 최소화했다. 새롭게 상호출자제한기업집단으로 편입될 경우에만 순환출자 고리를 완성시킨 계열사의 의결권을 제한하는 식으로 규제를 한정했다. 이미 기존 순환출자는 롯데를 비롯해 삼성, 현대차 등 상당히 축소한터라 규제 실익이 크지 않지만, SM(삼라마이더스) 등 여전히 기존 순환출자고리가 많은 집단을 겨냥한 조처다.

김 위원장은 “일부 기업에 한정된 문제를 딱딱한 법률을 통해 규제하는 것은 경제적 비용이나 정치적 저항 등을 감안하면 실효성이 떨어진다”고 말했다. 그는 “예외적 사례는 분명히 개선돼야 할 필요가 있지만 공정거래법이라는 딱딱한 법률보다는 상법, 금융법, 법인세 등 다양한 수단을 통해 해결하는 게 보다 효과적이고 지속가능한 개혁방안이라고 판단했다”고 설명했다.

일감몰아주기 등 총수일가 지배력 확대엔 칼 꺼내

공정위는 총수일가 지배력 확대 우려가 강한 분야에 대해서는 과감하게 ‘칼’을 꺼냈다. 대표적인 게 일감몰아주기 규제 강화다. 공정위는 일감몰아주기 규제 대상 기업을 상장사 비상장사 모두 총수일가 지분율 20% 이상인 기업으로 확대하고, 이 계열사들이 50%가 넘는 지분을 보유하는 자회사도 포함시켰다. 현재 일감몰아주기 규제 대상 기업은 총 231개사이지만, 법이 통과될 경우 376개사(총수일가 지분 20~30%인 상장사 27개, 50% 초과 보유 자회사 349개)가 추가돼 총 607개사로 늘어난다.

금융·보험사의 의결권 제한도 마찬가지다. 앞으로 지배구조 개편과 관련한 계열사 합병시에는 금융·보험사가 보유한 계열사의 의결권이 전부 제한된다.

금융·보험사가 상장사 계열사 지분을 보유한 곳은 삼성 밖에 없다. 삼성전자의 경우 이건희 회장 등 특수관계인의 지분율이 19.78%로, 기존 법으로는 15%까지만 행사할 수 있어 사실상 삼성생명·화재의 지분율은 4.78%만 행사가 가능했다. 하지만 이번 개편안이 통과될 경우 삼성생명·화재의 지분율 9.3%에 해당하는 의결권 모두가 사라지게 되는 셈이다.

이에 따라 삼성은 향후 지배구조 개편 과정에서 계열사 합병시 총수일가 지배력 확대를 위한 합병비율 산정 등은 상당히 제약될 전망이다. 유정주 한국경제연구원 기업혁신팀장은 “재산권 침해로 볼 수 있는 의결권 제한은 사실상 삼성생명과 삼성화재가 보유한 비금융계열사 지분 매각을 압박하는 것”이라고 우려했다.

하지만 공정위는 앞으로 총수일가 지배력 확대를 위한 지배구조개편은 불가능하다는 입장을 강조했다. 김 위원장은 “계열사간 합병은 주주들간의 이해충돌이 상당히 많은 사안”이라면서 “시장과 주주의 동의를 얻기 어려운 그룹조직의 변화, 계열사 분할 합병 등은 점점 더 추진하기 어려워 질 걸로 본다”고 개정 의미를 부여했다.